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Volkelt-Briefe

AG-Vorstand und GmbH-Geschäftsführer: Noch immer eine Zweiklassen-Gesellschaft

Provozierende Frage eines Kollegen: „Kann einer alleine so viel Verantwortung tragen, dass er 10,3 Mio. EUR wert ist“? Gemeint war damit der ehemalige VW-Vorstandsvorsitzende Matthias Müller , dessen Gehaltsanspruch gerade in Zeiten von Dieselgate im gesellschaftlichen Umfeld heftig diskutiert wurde. Zwar hat der VW-Aufsichtsrat zuletzt eine Gehalts-Obergrenze von 10 Mio. EUR festgelegt – allerdings sind in der Obergrenze weder Zuflüsse zur Pensionskasse noch sonstige Nebenleistungen wie Dienstvilla, Firmenwagen samt Chauffeur oder Flüge eingerechnet. Dennoch bleibt ein solcher Gehaltsanspruch unter den kritisierten Bedingungen trotz Gewinnsprung bei VW höchst umstritten. …Zudem ist das Berechnungsschema für das Gehalt eines Vorstands-Vorsitzenden einer börsennotierten AG dank Boni, Aktienoptionen und Prämienanwartschaften aus den Vorjahren immer komplizierter geworden, so dass man in der Vergütungs-Berater-Szene in den letzten Jahren dazu übergegangen ist, nicht mehr vom „Gehaltsanspruch“ auszugehen, sondern den im Geschäftsjahr tatsächlich auf dem Konto des Managers zugeflossenen Betrag als Maßstab für den Drittvergleich zugrunde zu legen. Zum Vergleich: Daimler-Chef Dieter Zetsche verdiente 2017 rund 13 Mio. EUR, BASF-Vorstand Kurt Boch 11,0 Mio. EUR oder Joe Keser (Siemens) 10,8 Mio. Spitzenreiter in Deutschland ist SAP-Chef Bill McDermott mit 21,8 Mio. EUR.

Für Geschäftsführer in mittelständischen Unternehmen bestimmt die Finanzverwaltung, wie viel sie verdienen dürfen. Im börsennotierten Großunternehmen bestimmt der Umfang „der Verantwortung, die sie tragen“, wie viel verdient wird. So jedenfalls die moralische Argumentation.

Fakt ist: Im Management von Aktiengesellschaften bestimmt der Markt den Preis – sprich das Gehaltsniveau. Vor einigen Jahren (vgl. zuletzt Nr. 12/2013, 30/2012) wurden heftige Diskussionen darüber geführt, wie moralisch die Millionen-Gehälter der Manager sind. Lange Zeit gab es so etwas wie eine Faustregel, dass der 30-fache Verdienst eine Facharbeiters als „moralische“ Obergrenze angesehen wurde – in der globalisierten Wirtschaft spielt das aber kaum noch eine Rolle.

Fakt ist auch: Für mittelständische Unternehmen – und insbesondere für Unternehmen in der Rechtsform „GmbH“ – bestimmt der Staat – sprich das Finanzamt – wie viel „Verantwortung“ der Geschäftsführer trägt. Sprich: Hier gilt der Drittvergleich. Es darf nur so viel gezahlt werden, wie in einem vergleichbaren Unternehmen. Stichwort: Das angemessene Gehalt. In einer Umfrage an die Oberfinanzdirektionen (OFD) der Länder wurde unserer Redaktion damals bescheinigt: „Für Aktiengesellschaften sind uns keine Fälle von vGA wegen überhöhter Gehaltszahlung an den Vorstand mit Aktienbesitz bekannt“. Oder: „Dazu gibt es keine finanzgerichtlich anhängigen Verfahren“.

Das stimmt de facto: Es gibt nicht ein Verfahren vor den Finanzgerichten oder vor dem BFH, das sich mit der „Angemessenheit des Manager-Gehalts“ befasst und befasste – auch nicht des Managers mit zählbarem Aktienbesitz – viele Manager haben neben Festgehalt und Tantieme Anspruch auf Unternehmens-Aktien – sind also de facto Vorstand und Anteilseigner.

Unsere Einschätzung: Offensichtlich gibt es hier eine Ungleichbehandlung von börsennotierten Aktiengesellschaften und mittelständischen Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH. Aus dem Fall VW/Müller wird aber auch deutlich, dass fehlerhafte weit reichende Entscheidungen in komplexen Organisationen nicht von einer einzelnen Person verantwortet werden, sondern von der „Unternehmenskultur“ – die von vielen geprägt wird, vom gesamten Management – bis hin in die zweite und dritte Ebene. Insofern darf man zu Recht die Frage stellen, wie viel Gehalt verdient werden kann. Ist das 30-fache des Mindestlohns die moralische Obergrenze? Gibt es doch ein gewichtiges Ungleichgewicht zwischen Industrie- und Mittelstandspolitik? Was meinen Sie?

Seit einigen Jahren können wir feststellen, dass die Zahl der veröffentlichten finanzgerichtlichen Verfahren zu verdeckten Gewinnausschüttungen wegen unangemessen hohem Geschäftsführer-Gehalt zurückgegangen ist. Dennoch: Vieles läuft hier hinter den verschlossenen Türen der Finanzbehörden – sei es, dass es zu einer einvernehmlichen Verständigung zwischen dem Betriebsprüfer und dem Gesellschafter-Geschäftsführer der betroffenen GmbH geht. Oder sei es, dass die betroffenen Geschäftsführer beim monierten Gehalt klein beigeben, weil die Erfolgsaussichten vor Gericht gering sind oder weil der damit verbundene Aufwand für die betroffenen Steuerzahler zu hoch ist bzw. die lange Verfahrensdauer (hier: vor den Finanzgerichten bis zu 2 Jahren, bei Revision vor dem BFH 3 Jahre und länger) abschreckt. Immer mehr Kollegen orientieren sich aber auch an offiziellen Vergleichszahlen (BBE- oder Kienbaum-Gehaltsvergleich). Die Finanzbehörden akzeptieren in der Regel die dort ausgewiesene Gehaltshöhe als „angemessen“.

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