In vielen Familien-GmbHs ist es üblich, die Geschäftsführung einem oder mehreren Fremd-Geschäftsführern zu übertragen, wenn aus den eigenen Reihen keine geeigneten Nachfolger bereit stehen. Werden mehrere Fremd-Geschäftsführer engagiert, wird im Gesellschaftsvertrag in der Regel eine Gesamtvertretungsbefugnis vereinbart. Die Geschäftsführer können die GmbH dann nur gemeinsam vertreten. Damit ist sichergestellt, dass kein Geschäftsführer Alleingänge macht. Das bedeutet aber auch, dass Entscheidungen umständlicher sind und länger dauern.
Beispiele: … Eine GmbH ist z. B. handlungsunfähig, wenn einer der Geschäftsführer auf längere Geschäftsreise ist. Es sei denn, man hat sich darauf verständigt, dass mit Video-Konferenzen (Skype, E‑Mail) und elektronischen Unterschriften unverzüglich gehandelt werden kann.
Schwieriger wird es, wenn ein Geschäftsführer z. B. nach einem Autounfall längere Zeit nicht aktionsfähig ist. Nach derzeitiger Rechtslage gilt auch dann weiterhin die Gesamtvertretung uneingeschränkt (BGH, Urteil vom 12.12.1960, II ZR 255/59, BGHZ 34, 27). Das kann auch nicht durch eine anders lautende Klausel im Gesellschaftsvertrag aufgehoben werden. Hier sind die Gesellschafter gefordert. Wenn Sie den Geschäftsführer unmittelbar abberufen, ist Rechtssicherheit wieder hergestellt.