Heute geben wir Ihnen einen Überblick über die Punkte, die Sie vor dem Verkauf einer GmbH bedenken und gestalten können. Ist ein Konzern an der Übernahme Ihrer GmbH interessiert, prüft der potenzielle Käufer die Übernahme nach dem Due Diligence Verfahren. Geprüft werden die Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag – etwa die Abfindung für den Gesellschafter oder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. In der folgenden Checkliste haben wir die Punkte zusammengestellt, mit denen Sie Ihre Verhandlungsposition besser machen können. Zur Checkliste > …
Checkliste: Der Käufer ist an einem Invest stark interessiert und prüft die Verträge:
| Regelung … | optimale Regelung … |
| Stimmrechtsvereinbarung | Der (Allein-) Gesellschafter, der veräußern will, bleibt zu einem geringen Teil an der GmbH beteiligt (z. B. 26 % = Sperrminorität). Zusätzlich kann im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden, dass wichtige Entscheidungen (z. B. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Abschaffung von Vorkaufsrechten) nur einstimmig gefasst werden müssen. |
| Vorkaufsrecht | Der Gesellschafter, der veräußern will, hat damit Anspruch darauf, dass der neue Gesellschafter seinen GmbH-Anteil nicht einfach weiterveräußern kann. Er muss den GmbH-Anteil zunächst dem anderen Gesellschafter (also Ihnen) zum Kauf anbieten. Damit können Sie verhindern, dass Ihre GmbH in Zukunft z. B. an einen Konkurrenten verkauft wird. |
| Übertragung von Anteilen | Ohne Zustimmung des Gesellschafters kann ein GmbH-Anteil nicht veräußert werden. Auch damit behalten Sie die Kontrolle darüber, wer in Zukunft Gesellschafter an Ihrer GmbH wird. |
| Befreiung vom Wettbewerbsverbot | Bleiben Sie bei einem Verkauf mit einem Mini-Anteil Gesellschafter und wollen Sie in Zukunft Geschäfte im Gegenstand der GmbH außerhalb der GmbH auf eigene Rechnung machen, müssen Sie darauf achten, dass Sie nicht gegen das bestehende allgemeine Wettbewerbsverbot verstoßen. Das ist z. B. möglich, indem Sie vor dem Verkauf den „Gegenstand der GmbH“ so abändern, dass er nicht mehr die von Ihnen in Zukunft geplanten Geschäfte umfasst. |
| Nachvertragliches Wettbewerbsverbot | Eine gute vertragliche Ausgangsposition können Sie sich auch für den Fall verschaffen, wenn Sie nach dem Verkauf der GmbH noch für einige Zeit in der GmbH tätig bleiben wollen (z. B. als Geschäftsführer) und sich nach dem Ausscheiden noch nachvertragliche Gehaltsansprüche sichern wollen. Dazu können Sie noch vor dem Verkauf (am besten einige Jahre) Ihren Anstellungsvertrag um ein nachverträgliches Wettbewerbsverbot gegen Anspruch auf Karenzentschädigungen und ohne Rücktrittsrecht der GmbH einbauen. |