Bei Streitigkeiten um die rechtmäßige/unrechtmäßige Übertragung eines GmbH-Anteils orientieren sich die Gerichte verstärkt an der Eintragung in der Gesellschafterliste gemäß § 40 GmbH-Gesetz. Jüngstes Beispiel: Eine Gesellschafterin hatte ihren Anteil auf die Kinder übertragen – mit der Option auf Rückübertragung im Todesfall. Der Sohn verstarb, war aber unterdessen in der Gesellschafterliste als Gesellschafter eingetragen. Auch mit Einstweiliger Verfügung gelang es der Mutter-Gesellschafterin nicht, das Stimmrecht aus dem Anteil des Sohnes vor einer gerichtlichen Feststellung der Rückübertragung zu übernehmen – und dass, obwohl wichtige und eilige Gesellschafterbeschlüsse für die GmbH anstanden (OLG München, Beschluss vom 17.7.2015, 14 W 1132/15). …
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GmbH-Verkauf: Die Gesellschafterliste ist bindend
Schlechte Karten hat auch der Verkäufer eines GmbH-Anteils, der seinen Kaufpreis nicht erhält und aus diesem Grund den Verkauf zurück abwickeln will. Ist der (unrechtmäßige) Erwerber aber bereits in der Gesellschafterliste eingetragen, muss der Verkäufer seine Einsetzung als Gesellschafter mit einer Feststellungsklage und nicht per Anfechtungsklage durchsetzen (so zuletzt OLG Bremen, Urteil vom 21.10.2011, 2 U 43/11). In der Praxis ist das ohne versierte gesellschaftsrechtliche Beratung nicht zu erreichen.