Steht im Gesellschaftsvertrag der GmbH „Gesamtvertretung“, müssen Sie als Geschäftsführer sich nicht in jedem Fall sklavisch daran halten. Beispiel: Als Geschäftsführer Marketing beauftragen Sie eine Agentur mit einer größeren Aktion. Dann können Sie den Auftrag alleine unterschreiben, ohne dass Ihnen das später einmal nachteilig ausgelegt werden kann. So laut OLG München (Urteil vom 19.9.2013, 23 U 1003/13).
ACHTUNG: Das gilt für Geschäfte, die typischerweise im Ressort anfallen, wie z. B. die Vergabe einer Werbeaktion oder für den IT-verantwortlichen Geschäftsführer der Einkauf von Hard- und Software. Die Entscheidungsfreiheit des einzelnen Geschäftsführers endet aber dort, wo der Gesellschafts- oder Anstellungsvertrag zusätzlich Vorgaben macht. Z. B. dann, wenn es einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte gibt, wonach ein bestimmtes Budget (z. B. 50.000 EUR) nur mit Zustimmung aller Gesellschafter möglich ist oder wenn es um die Einstellung von Mitarbeitern geht und das Gehalt den zustimmungspflichtigen Betrag übersteigt.
Als Fremd-Geschäftsführer ohne Beteiligung an der GmbH sollten Sie sich auf diese Rechtslage nicht verlassen. Das Gericht bestätigt eine solche Handlungsfreiheit ausdrücklich für die Geschäftsführer zugleich auch die einzigen Gesellschafter der GmbH sind. Aber auch dann, wenn Gesellschafter-Geschäftsführer nicht 100prozentig miteinander auskommen, sind Sie besser beraten, wenn Sie die Gesamtvertretung wörtlich nehmen und Verträge und Vereinbarungen grundsätzlich mit beiden Unterschriften versehen.