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Volkelt-Briefe

Zweipersonen-GmbH: Die Lehren aus dem Fall „Tönnies”

Die Zwei­per­so­nen-GmbH mit zwei zu 50 % betei­lig­ten Gesell­schaf­tern ist eine sen­si­ble Ange­le­gen­heit. Solan­ge sich die Betei­lig­ten ver­ste­hen, ist Alles kein Pro­blem. Gibt es Kon­flik­te, wird es kom­pli­ziert. Wie kom­pli­ziert das wer­den kann, …zeigt aktu­ell der Fall Tön­nies. Vor dem Land­ge­richt Bie­le­feld strei­ten der­zeit die zwei Erben an dem Mil­li­ar­den-Fleisch-Impe­ri­um um Alles oder Nichts. Pro­blem: Vom Unter­neh­mens­grün­der gibt es kei­ne kla­ren Vor­ga­ben oder Ver­fü­gun­gen wie das Unter­neh­men wei­ter­ge­führt wer­den soll. Jetzt muss das Gericht in müh­sa­mer Klein­ar­beit den Wil­len des Grün­ders nach­zeich­nen. Das kann dauern.

Der Fall zeigt, dass es hier nicht nur um bestehen­de Zwei­per­so­nen-GmbHs geht. Hier kön­nen sich die Betei­lig­ten vor einer Patt-Situa­ti­on schüt­zen, indem sie einen neu­tra­len Drit­ten als Schieds­rich­ter mit ins Boot neh­men (Steu­er­be­ra­ter, IHK-Sach­ver­­­stän­di­­ger). Schwie­ri­ger wird es, wenn ein erfolg­rei­ches Unter­neh­men in die 2. und 3. Gene­ra­ti­on geht. Als Grün­der müs­sen Sie schon sehr vor­aus­schau­end agie­ren, um „den Laden zusam­men­zu­hal­ten“. Dabei gibt es eini­ge Mög­lich­kei­ten, wie sie die Risi­ken ver­rin­gern und die Über­le­bens­fä­hig­keit ihres unter­neh­me­ri­schen Wer­kes sichern: Stü­cke­lung der Antei­le, Bestim­mung der Rech­te der Fami­li­en-Mit­glie­der und der Ange­hei­ra­te­ten, Bestim­mung der erfor­der­li­chen Qua­li­fi­ka­tio­nen für die Mit­ar­beit im Unter­neh­men (vgl. dazu Nr. 26/2014 und Sei­te 2).

Oft kommt es in sol­chen Kon­flikt-Kon­stel­la­tio­nen zur gegen­sei­ti­gen Abbe­ru­fung der 50:50 % betei­lig­ten Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer. Die­se Fäl­le lan­den in der Regel vor dem Gericht. Die Gesell­schaf­ter über­las­sen damit die Zukunft der GmbH einem unge­wis­sen Ver­fah­rens­aus­gang. Die GmbH ist in sol­chen Fäl­len erst dann wie­der hand­lungs­fä­hig, wenn ein Gericht über die Zuläs­sig­keit und Wirk­sam­keit der Abbe­ru­fung ent­schie­den hat (vgl. Nr. 33/2013, 26/2014). Wich­tig ist, den Kon­flikt­fall vor­aus zu den­ken und nicht erst dann zu han­deln, wenn es bereits zu unüber­brück­ba­ren Mei­nungs­ver­schie­den­hei­ten über die Geschäfts­po­li­tik gekom­men ist.

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