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Volkelt-Briefe

Vorsorgevollmacht: Satzungsklausel verhindert GmbH-Stillstand

Vie­le (Gesell­schaf­ter-) Geschäfts­füh­rer haben neben dem Ehe­ver­trag (Güter­tren­nung, …

Ver­mächt­nis über den GmbH-Anteil) und dem Tes­ta­ment (Nach­fol­ge­re­ge­lung) zusätz­li­che Absi­che­run­gen ver­ein­bart. Nur die wenigs­ten Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer haben eine Rege­lung für den Pfle­ge­fall – also wie die Gesell­schaf­ter-Rech­te aus­ge­übt werden.

Fra­ge: Wer ver­tritt ihn auf einer Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung? Gibt es hier kei­ne kla­re Vor­ga­be, kann das Stimm­recht nur aus­ge­übt wer­den, wenn ein Betreu­er bestellt wird. Das ist ein sehr auf­wen­di­ges und lan­ges Ver­fah­ren, dass u. U. zum Ent­schei­dungs-Still­stand bei der GmbH führt. So weit soll­ten Sie es nicht kom­men las­sen. Wer nach vor­ne schaut, ist gut bera­ten, Siche­rungs-Maß­nah­men einzubauen.

Für die Pra­xis: Für einen ein­fa­chen Aus­fall (Krank­heit, Urlaubs­ab­we­sen­heit) genügt eine (schrift­li­che) Bevoll­mäch­ti­gung zur Aus­übung des Stimm­rechts. Hilf­reich ist, wenn Sie als Gesell­schaf­ter ent­spre­chen­de Ent­schei­dungs­vor­ga­ben machen. Zu beach­ten sind Ein­schrän­kun­gen im Gesell­schafts­ver­trag. Für abseh­bar län­ge­re Aus­fäl­le soll­te eine Per­son des abso­lu­ten Ver­trau­ens zum Bevoll­mäch­tig­ten bestellt wer­den. Die­se soll­te aus­drück­lich auch in der Vor­sor­ge­voll­macht ein­ge­setzt wer­den. Aus Sicht des Unter­neh­mens bzw. der GmbH ist eine noch wei­ter­ge­hen­de Rege­lung hilf­reich: Hier kann per Sat­zungs­be­stim­mung vor­ge­ge­ben wer­den, dass jeder Gesell­schaf­ter zur Bestim­mung eines Bevoll­mäch­tig­ten in sei­ner Vor­sor­ge­voll­macht ver­pflich­tet wird. Unter­lässt er das, kann das Stimm­recht aus­ge­setzt wer­den. Damit ist sicher­ge­stellt, dass die GmbH jeder­zeit funk­ti­ons­fä­hi­ge Ent­schei­dun­gen tref­fen kann. Eine Ände­rung des Gesell­schafts­ver­tra­ges emp­fiehlt sich für Fäl­le, in denen der Unter­neh­mens­grün­der an meh­re­re Nach­fol­ger über­gibt und für die GmbH „Rechts­si­cher­heit“ nach dem Gene­ra­ti­ons­wech­sel gesi­chert wer­den soll. Ver­an­las­sen Sie dazu, dass der Anwalt die Ver­trä­ge (Gesell­schafts­ver­trag, Tes­ta­ment, Voll­macht, Vor­sor­ge­voll­macht) recht­lich auf­ein­an­der abstimmt.

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