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Volkelt-Briefe

Vorsorgevollmacht: Satzungsklausel verhindert GmbH-Stillstand

Viele (Gesellschafter-) Geschäftsführer haben neben dem Ehevertrag (Gütertrennung, …

Vermächtnis über den GmbH-Anteil) und dem Testament (Nachfolgeregelung) zusätzliche Absicherungen vereinbart. Nur die wenigsten Gesellschafter-Geschäftsführer haben eine Regelung für den Pflegefall – also wie die Gesellschafter-Rechte ausgeübt werden.

Frage: Wer vertritt ihn auf einer Gesellschafterversammlung? Gibt es hier keine klare Vorgabe, kann das Stimmrecht nur ausgeübt werden, wenn ein Betreuer bestellt wird. Das ist ein sehr aufwendiges und langes Verfahren, dass u. U. zum Entscheidungs-Stillstand bei der GmbH führt. So weit sollten Sie es nicht kommen lassen. Wer nach vorne schaut, ist gut beraten, Sicherungs-Maßnahmen einzubauen.

Für die Praxis: Für einen einfachen Ausfall (Krankheit, Urlaubsabwesenheit) genügt eine (schriftliche) Bevollmächtigung zur Ausübung des Stimmrechts. Hilfreich ist, wenn Sie als Gesellschafter entsprechende Entscheidungsvorgaben machen. Zu beachten sind Einschränkungen im Gesellschaftsvertrag. Für absehbar längere Ausfälle sollte eine Person des absoluten Vertrauens zum Bevollmächtigten bestellt werden. Diese sollte ausdrücklich auch in der Vorsorgevollmacht eingesetzt werden. Aus Sicht des Unternehmens bzw. der GmbH ist eine noch weitergehende Regelung hilfreich: Hier kann per Satzungsbestimmung vorgegeben werden, dass jeder Gesellschafter zur Bestimmung eines Bevollmächtigten in seiner Vorsorgevollmacht verpflichtet wird. Unterlässt er das, kann das Stimmrecht ausgesetzt werden. Damit ist sichergestellt, dass die GmbH jederzeit funktionsfähige Entscheidungen treffen kann. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages empfiehlt sich für Fälle, in denen der Unternehmensgründer an mehrere Nachfolger übergibt und für die GmbH „Rechtssicherheit“ nach dem Generationswechsel gesichert werden soll. Veranlassen Sie dazu, dass der Anwalt die Verträge (Gesellschaftsvertrag, Testament, Vollmacht, Vorsorgevollmacht) rechtlich aufeinander abstimmt.

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