Wird im Kaufvertrag über eine GmbH/UG oder einen GmbH/UG-Anteil eine sog. harte Bilanzgarantie vereinbart, haftet der Verkäufer auch für bis zum Bilanzstichtag nicht bekannte Schulden oder Eventualverbindlichkeiten (OLG Frankfurt a. M., Urteil vom 7.5.2015, 26 U 35/12). …
Eine Haftung verschärfende Wirkung tritt ein, wenn im Kaufvertrag eine Zusicherung aufgenommen wird, wonach „der Jahresabschluss die Vermögens‑, Finanz- und Ertragslage der GmbH/UG zutreffend darstellt“ (in Anlehnung an § 264 HGB). Dabei handelt es sich um eine harte Bilanzgarantie mit den oben genannten Haftungsfolgen für den Verkäufer. Als Käufer sind Sie demnach gut beraten, eine solche Klausel bzw. einen Verweis auf § 264 HGB ausdrücklich in den Kaufvertrag aufzunehmen.