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GmbH/Recht: Wie der Versammlungsleiter manipulieren kann

In vielen mittelständischen GmbHs ist per Gesellschaftsvertrag einer der Gesellschafter –  in der Regel der Mehrheits-Gesellschafter – zum Leiter der Gesellschafterversammlung bestimmt. Damit soll der ordnungsgemäße und professionelle Ablauf der Gesellschafterversammlung sichergestellt werden. Das gibt auch immer dann Sinn, wenn die übrigen Gesellschafter keine oder nur wenig geschäftliche Erfahrung haben und sich auch nicht weiter in der GmbH engagieren wollen. Eine solche Regelung führt aber dann zu Problemen, wenn es in der GmbH zwischen den Gesellschaftern zu Konflikten kommt –  z. B. wenn mehrere Familien-Stämme im Laufe der Jahre unterschiedliche Positionen einnehmen. Ist im Gesellschaftsvertrag ein Sonderrecht zur Leitung der Gesellschafterversammlung eingeräumt, müssen Sie ein Urteil des Bundesgerichtshofs beachten.

Danach gilt: „Will ein Gesellschafter den Versammlungsleiter abwählen, hat der per Gesellschaftsvertrag zur Versammlungsleitung beauftragte Gesellschafter grundsätzlich Stimmrecht“. Auch, wenn es bei der bevorstehenden Gesellschafterversammlung um Tagesordnungspunkte geht, die ihn betreffen – also z. B. seine Abberufung als Geschäftsführer oder die Einziehung seines GmbH-Anteils (so zuletzt BGH, Urteil v. 21.6.2010, II ZR 230/08). Also auch dann, wenn der Gesellschafter indirekt in eigener Sache abstimmt, hat er Stimmrecht, wenn es um die Besetzung der Versammlungsleitung geht. Faktisch heißt das: Ist der Mehrheitsgesellschafter (Anteil > 50 %) per Gesellschaftsvertrag zum Versammlungsleiter bestellt, ist er nicht abwählbar. Er hat damit alle Möglichkeiten, kraft seines Amtes als Versammlungsleiter – auch zum Manipulieren, etwa bei der Zuteilung des Rederechts, bei Beschlussanträgen usw. und er kann Einfluss auf die Protokollführung nehmen.

Ist ein Sonderrecht auf Versammlungsleitung im Gesellschaftsvertrag (Geschäftsordnung) festgeschrieben, haben Sie schlechte Karten, wenn Sie diese Regelung nachträglich abändern wollen. Besser: Vereinbaren Sie von vorneherein wechselnde Versammlungsleitung der Gesellschafter. Dann hat auch der Minderheits-Gesellschafter Anspruch auf Versammlungsleitung und kann z. B. durch eine Verschiebung der TOPs (etwa wegen Zeitüberschreitung der Diskussion) zu seinen Gunsten gestalten.

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