Schlagwort: Öffnungsklausel

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Volkelt-Brief 37/2019

Kon­flik­te in der 2‑Per­so­nen-GmbH: Der Anwalt gewinnt auf jeden Fall + Per­so­nal: Was tun, wenn sich ein Mit­ar­bei­ter „umschaut“? + Geschäfts­füh­rer-Per­spek­ti­ve: Schon wie­der ein Mit­ar­bei­ter­ge­spräch… + GmbH/Recht: Was Sie als Geschäfts­füh­rer ver­an­las­sen müs­sen + Digi­ta­les: So schrei­ben sich die neu­en Erfolgs­ge­schich­ten + Form­sa­che: War­um Sie immer les­bar unter­schrei­ben soll­ten + Ver­sor­gung: Anspruch des Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rers auf sei­ne Zusa­ge + GmbH/Image: Schlech­te Noten für Fami­li­en­un­ter­neh­men + Steu­ern: Zah­len zum Soli­da­ri­täts­zu­schlag + GmbH-Recht: Geschäfts­füh­rung darf nicht „ein­fach so” ent­las­tet wer­den + Nach­fol­ge: Öff­nungs­klau­sel ermög­licht fakul­ta­ti­ven Aufsichtsrat

 

 

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Nachfolge: Öffnungsklausel ermöglicht fakultativen Aufsichtsrat

Ent­hält der Gesell­schafts­ver­trag der GmbH eine Klau­sel, wonach mit ein­fa­chem Gesell­schaf­ter­be­schluss ein fakul­ta­ti­ver Auf­sichts­rat ein­ge­rich­tet wer­den kann, dann ist die­ser Beschluss bin­dend bzw. das zusätz­li­che Organ der GmbH rechts­wirk­sam bestellt, auch wenn er nicht per nota­ri­el­lem Mehr­heits­be­schluss erfolgt und kei­ne Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter erfolgt. Eine sol­che Klau­sel ist z. B. dann hilf­reich, wenn die Ex-Gesell­schaf­ter nach der Über­ga­be der GmbH an die Nach­fol­ger wei­ter­hin ver­bind­lich bera­tend für die GmbH tätig sein wol­len (BGH, Urteil v. 2.7.2019, II ZR 406/17).