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Terminsache: Geschäftsführer kleiner GmbHs müssen den Jahresabschluss 2011 vorlegen

Kleine GmbHs haben gerade noch 6 Wochen Zeit, den Gesellschaftern der GmbH den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr (2011) vorzulegen, diesen festzustellen und zu beschließen (Frist: 30.11.2012). Für Sie als Geschäftsführer ist zusätzlich wichtig: …

Lassen Sie den Beschluss über Ihre Entlastung fassen. Planen Sie die Gesellschafterversammlung rechtzeitig und fassen Sie alle Beschluss formal korrekt. Das bedeutet:

  • Als Geschäftsführer sind Sie dafür verantwortlich, dass die Frist zur Feststellung des Jahresabschlusses eingehalten wird. Dazu muss der Termin für die Gesellschafterversammlung spätestens in der 48. Kalenderwoche liegen. Definitiv letzter Tag ist der 30. November.
  • Für die Einladung zur Gesellschafterversammlung gilt die Frist von 1 Woche, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Danach ergibt sich folgende Fristberechnung: Spätester Versandtag der Einladung zur Gesellschafterversammlung: 20.11. Zustellung (+ 2 Tage): 22.11. Wochenfrist (+ 7 Tage ab Zugang). Tag der Gesellschafterversammlung: 30.11.

Die Gesellschafterversammlung gilt nur dann als ordnungsgemäß einberufen und ist damit sicher gegen Rechtsmittel bzw. eventuelle Ersatzansprüche, wenn den Gesellschaftern die Tagesordnung vollständig mitgeteilt wird (so zuletzt LG Saarbrücken, Urteil vom 18.11.2009, 7 KFH O 67/09). Es ist üblich, auf der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses auch über die Gewinnverwendung und die Entlastung der Geschäftsführer zu beschließen. Für die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung sind diese Formulierungen üblich:

  1. Feststellung des Jahresabschlusses des Jahres 2011 (Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz, Lagebericht, Anhang)
  2. Beschluss über die Gewinnverwendung (inkl. Vorschlag der Geschäftsführung zur Gewinnverwendung, also Ausschüttung an die Gesellschafter bzw. Einstellung in Rücklagen) und
  3. Beschluss der Gesellschafter über die Entlastung der Geschäftsführer.

Für die Praxis: Wir empfehlen die exakte Einhaltung der Termine für alle Fälle, in denen es erfahrungsgemäß mit den Gesellschaftern zu Unstimmigkeiten kommen kann, also z. B. bei Familiengesellschaften mit konkurrierenden Familienstämmen oder bei GmbHs mit unterschiedlichen Interessen der Gesellschafter, z. B. Kapitalanlegern und Familienmitgliedern. Aber auch in allen GmbHs mit Fremd-Geschäftsführern ohne eigene Beteiligung an der GmbH ist eine korrekte Umsetzung der formalen Vorschriften anzuraten. Nur wenn der Beschluss über die Entlastung der Geschäftsführung durchgesetzt werden kann, ist sichergestellt, dass keine Ersatzansprüche gegen den Geschäftsführer geltend gemacht werden.

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