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Schiedsverfahren: Mit vielen Vorteilen und ohne Risiko für den Fremd-Geschäftsführer

Um langwierige und kostspielige gerichtliche Auseinandersetzungen zwischen streitenden GmbH-Gesellschaftern zu vermeiden, ist in vielen GmbH-Gesellschaftsvertragen eine sog. Schiedsklausel vereinbart. Danach verpflichten sich die Gesellschafter, den Schiedsspruch eines neutral besetzten, unabhängigen Entscheidungsgremiums anzuerkennen. Vorteile: GmbH-Interna werden nicht in einem öffentlichen Gerichtsverfahren publik, die Streitigkeit wird schnell beendet und die Kosten sind deutlich niedriger als in einem ordentlichen Gerichtsverfahren. Wir haben an dieser Stelle bereits auf die Vorteile und Besonderheiten des schiedsgerichtlichen Verfahrens hingewiesen.

Formulierung:

„Über alle Streitigkeiten und Meinungsverschiedenheiten, die sich aus dem Gesellschaftsverhältnis zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern oder zwischen den Gesellschaftern untereinander ergeben, entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht. Das Schiedsgericht ist auch zuständig für die Entscheidung von Einwendungen der Gesellschafter gegen Gesellschafterbeschlüsse oder Geschäftsführungsmaßnahmen. Solche Einwendungen gegen Gesellschafterbeschlüsse können nur darauf gestützt werden, dass die angefochtenen Beschlüsse in den angefochtenen Punkten zwingendem Recht oder den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages widersprechen“.

Üblich ist, dass die streitenden Parteien jeweils einen Schiedsrichter (StB, RA, WP) benennen. Die   beiden Schiedsrichter wählen einen Obmann (Vertreter der IHK, Richter). Können sich die Schiedsrichter nicht auf einen Obmann einigen, kann eine dafür vorgesehene Person (z. B. der Präsident des zuständigen Landgerichts) ersatzweise einen Obmann bestimmen. Auf jeden Fall sollte durch ein entsprechendes Auswahlverfahren sichergestellt sein, dass ein juristisch kompetentes Gremium eingerichtet wird.

Achtung: Beachten müssen Sie die Vorgaben des Oberlandesgerichts Frankfurt zur Sache (OLG Frankfurt, Beschluss v. 9.9.2010, 26 SchH 4/10). Wollen Sie als Gesellschafter-Geschäftsführer sicher gehen, dass die interne Schlichtung durch das Schiedsgericht nicht noch nachträglich durch ein ordentliches Gericht angefochten werden kann, sollten Sie jetzt prüfen:

  1. Ist die Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag richtig verankert und
  2. Entspricht das dort beschriebene Verfahren den Mindestvoraussetzungen für den Rechtsschutz der betroffenen Gesellschafter.

Die neue Rechtslage für Geschäftsführer: Rechtlich anders zu beurteilen ist es, wenn die Schiedsklausel automatoisch auch für alle Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und ihrem Geschäftsführer bzw. zwischen der GmbH und dem Geschäftsführer angewandt werden soll. Das ist z. B. der Fall, wenn sich es zu Meinungsverschiedenheiten um die Abberufung, die Kündigung, über die Höhe einer Anfindung oder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot geht. Laut OLG München gilt: „Der Geschäftsführer ist einer von der GmbH geschlossenen Schiedsabrede nur dann unterworfen, wenn er selbst bei Abschluss der Vereinbarung für die GmbH tätig geworden ist“ (OLG München, Urteil v. 16.1.2019, 7 U 1365/18).

Im Klartext: Der Geschäftsführer muss dem Schiedsverfahren ausdrücklich zustimmen. Z. B. in der Form, dass das Schiedsverfahren im Anstellungsvertrag ausdrücklich vereinbart wird. Ist die Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag vorgegeben, muss sich der Geschäftsführer nicht daran halten. Er kann – z. B. als Minderheits- oder Fremd-Geschäftsführer – seine Rechte vor einem ordentlichen Gericht, ggf. sogar vor dem Arbeitsgericht gegen die GmbH bzw. einzelne Gesellschafter durchsetzen.

Stimmen die Vorraussetzungen in der Schiedsklausel Ihrer GmbH nicht, müssen Sie sich darauf einstellen, dass künftige und u. U. bereits ergangene Schiedsgerichts-Entscheidungen nochmals gerichtlich nachgeprüft und ggf. auch noch nachträglich gekippt werden, z. B. bei einer Einziehung eines Geschäftsanteils im Anschluss an eine Kapitalerhöhung. Die damit verbundene unklare Rechtslage kann sich dann über Jahre hinziehen. Als Geschäftsführer sollten Sie bei Hinweisen auf eine wacklige Schiedsklausel einen versierten Anwalt prüfen lassen, ob Nachbesserungsbedarf besteht. Aber auch hier gilt: Änderungen der Schiedsklausel müssen einstimmig beschlossen werden.

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