„Seit der Einführung des Ordnungsgeldverfahrens vor mehr als 10 Jahren halten sich zwar die meisten Unternehmen an die Offenlegungspflicht. Andererseits gibt es immer noch zahlreiche Unternehmen, die ihrer Offenlegungspflicht nicht ordnungsgemäß nachkommen” – so Heinz-Josef Friehe, Präsident des Bundesamts für Justiz (BfJ). Bezogen auf das Geschäftsjahr 2017 stellt das BfJ sich darauf ein, dass Anfang 2019 bis zu 185.000 Unternehmen ein Ordnungsgeld angedroht werden muss.
Die Rechtslage: …
Als GmbH-Geschäftsführer sind Sie verantwortlich für die Offenlegungspflicht Ihrer GmbH (§§ 325 ff. HGB). Wir berichten regelmäßig zu Verstößen und Bußgeldverfahren in diesem Zusammenhang. Das für diese Verfahren zuständige Landgericht (LG) Bonn geht in allen bisher dazu ergangenen Entscheidungen (Vollständige Liste der Verfahren vor dem LG Bonn > https://www.bundesjustizamt.de > Themen > Ordnungs- und Bußgeldverfahren > Jahresabschlüsse) konsequent davon aus, dass Sie als Geschäftsführer für Verstöße gegen die Offenlegungspflichtenverantwortlich sind und Sie im Zweifel das fällige Bußgeld zahlen müssen, u. U. kann das Bußgeld gegen Sie persönlich auch mehrmals verhängt werden.
Das gilt in der Regel auch dann, wenn Ihr Steuerberater diese Aufgabe offiziell übernommen hat. Also z. B. im Steuerberatervertrag schwarz auf weis vereinbart ist, dass dieser für die fristgerechte Erfüllung der Offenlegung des Jahresabschlusses zuständig ist. Allerdings können Sie den Steuerberater für den entstandenen Schaden in die Haftung nehmen. Nächste Frist: Bis spätestens zum 31.12.2018 müssen GmbHs/UGs, GmbH & Co. KGs den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 im elektronischen Unternehmensregister veröffentlichen.
In einem Beschluss des Landgerichts Bonn heißt es dazu: „Es besteht keine Pflicht zur Prüfung der rechtzeitigen Offenlegung, wenn der beauftragte Steuerberater gegenüber der GmbH die Einreichung bestätigt“ (LG Bonn, Beschluss v. 6.6.2013, 31 T 59/13). Im konkreten Fall hatte das BfJ die Pflicht-Offenlegung angemahnt. Der Geschäftsführer hatte daraufhin den Steuerberater angewiesen, den vollständigen Jahresabschluss zum elektronischen Unternehmensregister einzureichen. Dieser hatte vor Ablauf der 6‑Wochenfrist die Erledigung versprochen und diese dem Geschäftsführer bestätigt, ohne dass der Jahresabschluss erfolgreich übermittelt war. Allerdings müssen Sie das Versäumnis des Steuerberaters belegen können (Auftragsvergabe, E‑Mail-Terminüberwachung, Bestätigung des Steuerberaters über die Einreichung). Das LG Bonn verlangt zusätzlich, dass Sie nach Erhalt der Androhungsverfügung (Bußgeldandrohung nach Fristüberschreitung) eine gesteigerte Sorgfaltspflicht ausüben. Sie müssen sich selbst eine Wiedervorlagefrist setzen (beweisbar). Z. B., indem Sie eine Aktennotiz vor Ablauf der 6‑Wochenfrist als Vorgang anlegen und dokumentieren (Terminkalender).