Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über die vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses an die Gesellschafter sind in den Fällen des § 57 entsprechend anzuwenden.
Kostenlos für Mitglieder > Der Volkelt-Brief zum Probelesen
(1) Wird dem Beschluss nicht die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt, so muss die Bilanz den Vorschriften über die Gliederung der Jahresbilanz und über die Wertansätze in der Jahresbilanz entsprechen. Die Beschlussfassung ist nur zulässig, wenn die neuen Geschäftsanteile übernommen, keine Sacheinlagen festgesetzt sind und wenn auf jeden neuen Geschäftsanteil die Einzahlung geleistet ist, die nach § 56a zur Zeit der Anmeldung der Kapitalerhöhung bewirkt sein muss.
Kostenlos für Mitglieder > Der Volkelt-Brief zum Probelesen
Der Praktiker-Kurz-Kommentar zum GmbH-Gesetz
(2) Die Bilanz ist, bevor über die Erhöhung des Stammkapitals Beschluss gefasst wird, durch einen oder mehrere Prüfer darauf zu prüfen, ob sie dem Absatz 1 entspricht. Sind nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwendungen zu erheben, so haben die Prüfer dies durch einen Vermerk zu bestätigen. Die Erhöhung des Stammkapitals kann nicht ohne diese Bestätigung der Prüfer beschlossen werden.
(3) Die Prüfer werden von den Gesellschaftern gewählt; falls nicht andere Prüfer gewählt werden, gelten die Prüfer als gewählt, die für die Prüfung des letzten Jahresabschlusses von den Gesellschaftern gewählt oder vom Gericht bestellt worden sind. Im üÜbrigen sind, soweit sich aus der Besonderheit des Prüfungsauftrags nichts anderes ergibt, § 318 Abs. 1 Satz 2, § 319 Abs. 1 bis 3, § 320 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und die § 321 und § 323 des Handelsgesetzbuchs anzuwenden. Bei Gesellschaften, die nicht große im Sinne des § 267 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs sind, können auch vereidigte Buchprüfer zu Prüfern bestellt werden.
(1) Dem Beschluss kann die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt werden, wenn die Jahresbilanz geprüft und die festgestellte Jahresbilanz mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehen ist und wenn ihr Stichtag höchstens acht Monate vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister liegt.
(2) Bei Gesellschaften, die nicht große im Sinne des § 267 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs sind, kann die Prüfung auch durch vereidigte Buchprüfer erfolgen; die Abschlussprüfer müssen von der Versammlung der Gesellschafter gewählt sein.
Kostenlos für Mitglieder > Der Volkelt-Brief zum Probelesen
(1) Die Kapital- und Gewinnrücklagen, die in Stammkapital umgewandelt werden sollen, müssen in der letzten Jahresbilanz und, wenn dem Beschluss eine andere Bilanz zugrunde gelegt wird, auch in dieser Bilanz unter „Kapitalrücklage” oder „Gewinnrücklagen” oder im letzten Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses als Zuführung zu diesen Rücklagen ausgewiesen sein.
(2) Die Rücklagen können nicht umgewandelt werden, soweit in der zugrunde gelegten Bilanz ein Verlust, einschließlich eines Verlustvortrags, ausgewiesen ist.
(3) Andere Gewinnrücklagen, die einem bestimmten Zweck zu dienen bestimmt sind, dürfen nur umgewandelt werden, soweit dies mit ihrer Zweckbestimmung vereinbar ist.
Kostenlos für Mitglieder > Der Volkelt-Brief zum Probelesen
(1) Das Stammkapital kann durch Umwandlung von Rücklagen in Stammkapital erhöht werden (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln).
(2) Die Erhöhung des Stammkapitals kann erst beschlossen werden, nachdem der Jahresabschluss für das letzte vor der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung abgelaufene Geschäftsjahr (letzter Jahresabschluss) festgestellt und über die Ergebnisverwendung Beschluss gefasst worden ist.
(3) Dem Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals ist eine Bilanz zugrunde zu legen.
(4) Neben den § 53 und § 54 über die Abänderung des Gesellschaftsvertrags gelten die § 57d bis § 57o.
Immer top informiert > Der Volkelt-Brief zum Probelesen speziell für SIE als Geschäftsführer
Immer top informiert > Der Volkelt-Brief zum Probelesen speziell für SIE als Geschäftsführer
Für die Ablehnung der Eintragung durch das Gericht findet § 9c Abs. 1 entsprechende Anwendung.
Immer top informiert > Der Volkelt-Brief zum Probelesen speziell für SIE als Geschäftsführer
(1) Die beschlossene Erhöhung des Stammkapitals ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, nachdem das erhöhte Kapital durch Übernahme von geschäftsanteilen gedeckt ist.
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die Einlagen auf das neue Stammkapital nach § 7 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. § 8 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend.
(3) Der Anmeldung sind beizufügen:
1. die in § 55 Abs. 1 bezeichneten Erklärungen oder eine beglaubigte Abschrift derselben;
2. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Personen, welche die neuen Geschäftsanteile übernommen haben; aus der Liste müssen die nennbeträge der von jedem übernommenen Geschäftsanteile ersichtlich sein;
3. bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach § 56 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind.
(4) Für die Verantwortlichkeit der Geschäftsführer, welche die Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet haben, finden § 9a Abs. 1 und 3, § 9b entsprechende Anwendung.
Bei falschen oder unrichtigen Angaben zur Eintragung haften Sie als Geschäftsführer gegenüber der GmbH. Stehen Ihnen z. B. Geldeinlagen oder Sacheinlagen tatsächlich nicht zur Verfügung, wird grundsätzlich Ihr Verschulden unterstellt. Sie müssen dann belegen können, dass Sie Ihre Sorgfaltspflichten nicht verletzt haben. Dabei haftet nicht nur der Geschäftsführer, der die falschen Angaben gemacht hat, sondern alle Geschäftsführung gemeinsam als Gesamtschuldner. Besonderheiten zur Kapitalerhöhung: In den §§ 57a bis 57o sind Besonderheiten zur Kapitalerhöhung geregelt. Diese Vorschriften gelten seit 1980, sind zumeist Spezialvorschriften für Sonderfälle, die an dieser Stelle nicht weiter ausgeführt werden.
Immer top informiert > Der Volkelt-Brief zum Probelesen speziell für SIE als Geschäftsführer
Für die Leistungen der Einlagen auf das neue Stammkapital finden § 7 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 sowie § 19 Abs. 5 entsprechende Anwendung.
Wichtig zur Anmeldung ist, dass die Sacheinlagen Ihnen als Geschäftsführer zur freien Verfügung stehen, dass Sie also in der Lage sind, diese in den Geschäftsprozess einzubeziehen und ggf. wirtschaftlich zu verwerten (Maschinen, Teilbetrieb). Für die Erbringung der Bareinlage ist der Eingang auf einem debitorischen Konto der GmbH bei der Kapitalerhöhung ausreichend (BGH, Az: II ZR 363/00).
Immer top informiert > Der Volkelt-Brief zum Probelesen speziell für SIE als Geschäftsführer
(1) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen ihr Gegenstand und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals festgesetzt werden. Die Festsetzung ist in die in § 55 Abs. 1 bezeichnete Erklärung des Übernehmers aufzunehmen.
(2) Die § 9 und § 19 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 4 finden entsprechende Anwendung.
Die Erhöhung des Stammkapitals aus Sacheinlagen entspricht praktisch und rechtlich der Sachgründung, entsprechend sind die Vorschriften aus § 5 GmbHG zu beachten. Das betrifft das Verfahren, aber auch die Grundsätze zur Einlagefähigkeit und Bewertung von Sacheinlagen. Ein Sachgründungsbericht muss nicht notwendigerweise vorgelegt werden. Zur Eintragung notwendig ist dennoch ein inhaltliche Darlegungspflicht zum Wert der eingebrachten Einlage. Bei Gegenständen des Anlagevermögens ist regelmäßig der Wiederbeschaffungswert anzusetzen.
Immer top informiert > Der Volkelt-Brief zum Probelesen speziell für SIE als Geschäftsführer