Kategorie: GmbH-Gesetz

(1) Eine Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals, die dazu die­nen soll, Wert­min­de­run­gen aus­zu­glei­chen oder sons­ti­ge Ver­lus­te zu decken, kann als ver­ein­fach­te Kapi­tal­her­ab­set­zung vor­ge­nom­men werden.

(2) Die ver­ein­fach­te Kapi­tal­her­ab­set­zung ist nur zuläs­sig, nach­dem der Teil der Kapi­tal- und Gewinn­rück­la­gen, der zusam­men über zehn vom Hun­dert des nach der Her­ab­set­zung ver­blei­ben­den Stamm­ka­pi­tals hin­aus­geht, vor­weg auf­ge­löst ist. Sie ist nicht zuläs­sig, solan­ge ein Gewinn­vor­trag vor­han­den ist.

(3) Im Beschluss über die ver­ein­fach­te Kapi­tal­her­ab­set­zung sind die Nenn­be­trä­ge der Geschäfts­an­tei­le dem her­ab­ge­setz­ten Stamm­ka­pi­tal anzu­pas­sen. Die Geschäfts­an­tei­le müs­sen auf einen Betrag gestellt wer­den, der auf vol­le Euro lautet.

(4) Das Stamm­ka­pi­tal kann unter den in § 5 Abs. 1 bestimm­ten Min­dest­nenn­be­trag her­ab­ge­setzt wer­den, wenn die­ser durch eine Kapi­tal­erhö­hung wie­der erreicht wird, die zugleich mit der Kapi­tal­her­ab­set­zung beschlos­sen ist und bei der Sach­ein­la­gen nicht fest­ge­setzt sind. Die Beschlüs­se sind nich­tig, wenn sie nicht bin­nen drei Mona­ten nach der Beschluss­fas­sung in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wor­den sind. Der Lauf der Frist ist gehemmt, solan­ge eine Anfech­tungs- oder Nich­tig­keits­kla­ge rechts­hän­gig ist oder eine zur Kapi­tal­her­ab­set­zung oder Kapi­tal­erhö­hung bean­trag­te staat­li­che Geneh­mi­gung noch nicht erteilt ist. Die Beschlüs­se sol­len nur zusam­men in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen werden.

(5) Neben den § 53 und § 54 über die Abän­de­rung des Gesell­schafts­ver­trags gel­ten die § 58b bis § 58f.

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(1) Eine Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals kann nur unter Beob­ach­tung der nach­ste­hen­den Bestim­mun­gen erfolgen:

1. der Beschluss auf Her­ab­set­zung des Stamm­ka­pi­tals muss von den Geschäfts­füh­rern zu drei ver­schie­de­nen Malen durch die in § 30 Abs. 2 bezeich­ne­ten Blät­ter bekannt­ge­macht wer­den; in die­sen Bekannt­ma­chun­gen sind zugleich die Gläu­bi­ger der Gesell­schaft auf­zu­for­dern, sich bei der­sel­ben zu mel­den; die aus den Han­dels­bü­chern der Gesell­schaft ersicht­li­chen oder in ande­rer Wei­se bekann­ten Gläu­bi­ger sind durch beson­de­re Mit­tei­lung zur Anmel­dung aufzufordern;

2. die Gläu­bi­ger, wel­che sich bei der Gesell­schaft mel­den und der Her­ab­set­zung nicht zustim­men, sind wegen der erho­be­nen Ansprü­che zu befrie­di­gen oder sicherzustellen;

3. die Anmel­dung des Her­ab­set­zungs­be­schlus­ses zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter erfolgt nicht vor Ablauf eines Jah­res seit dem Tage, an wel­chem die Auf­for­de­rung der Gläu­bi­ger in den öffent­li­chen Blät­tern zum drit­ten Mal statt­ge­fun­den hat; <br> 4. mit der Anmel­dung sind die Bekannt­ma­chun­gen des Beschlus­ses ein­zu­rei­chen; zugleich haben die Geschäfts­füh­rer die Ver­si­che­rung abzu­ge­ben, dass die Gläu­bi­ger, wel­che sich bei der Gesell­schaft gemel­det und der Her­ab­set­zung nicht zuge­stimmt haben, befrie­digt oder sicher­ge­stellt sind.

(2) Die Bestim­mung in § 5 Abs. 1 über den Min­dest­be­trag des Stamm­ka­pi­tals bleibt unbe­rührt. Erfolgt die Her­ab­set­zung zum Zweck der Zurück­zah­lung von Ein­la­gen oder zum Zweck des Erlas­ses zu leis­ten­der Ein­la­gen, dür­fen die ver­blei­ben­den Nenn­be­trä­ge der Geschäfts­an­tei­le nicht unter den in § 5 Abs. 2 und 3 bezeich­ne­ten Betrag her­ab gehen.

Seit 1994 ist in der GmbH eine ver­ein­fach­te Kapi­tal­her­ab­set­zung zum Ver­lust­aus­gleich erlaubt. In die­sem Rah­men ist sogar eine Kapi­tal­her­ab­set­zung unter den Min­dest­be­trag des Stamm­ka­pi­tals von 25.000 Euro zuläs­sig, soweit durch eine gleich­zei­ti­ge Erhö­hung der Bar­ein­la­ge aus die Min­dest­hö­he erfolgt. Dadurch sind Sanie­run­gen deut­lich erleich­tert. Beson­der­hei­ten zur Kapi­tal­her­ab­set­zung: In den §§ 58a bis 58f sind Beson­der­hei­ten zur Kapi­tal­erhö­hung gere­gelt. Die­se Vor­schrif­ten gel­ten seit 1994, sind zumeist Spe­zi­al­vor­schrif­ten für Son­der­fäl­le, die an die­ser Stel­le nicht wei­ter aus­ge­führt werden.

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Als Anschaf­fungs­kos­ten der vor der Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals erwor­be­nen Geschäfts­an­tei­le und der auf sie ent­fal­len­den neu­en Geschäfts­an­tei­le gel­ten die Beträ­ge, die sich für die ein­zel­nen Geschäfts­an­tei­le erge­ben, wenn die Anschaf­fungs­kos­ten der vor der Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals erwor­be­nen Geschäfts­an­tei­le auf die­se und auf die auf sie ent­fal­len­den neu­en Geschäfts­an­tei­le nach dem Ver­hält­nis der Nenn­be­trä­ge ver­teilt wer­den. Der Zuwachs an Geschäfts­an­tei­len ist nicht als Zugang auszuweisen.

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(1) Die neu­en Geschäfts­an­tei­le neh­men, wenn nichts ande­res bestimmt ist, am Gewinn des gan­zen Geschäfts­jah­res teil, in dem die Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals beschlos­sen wor­den ist.

(2) Im Beschluss über die Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals kann bestimmt wer­den, dass die neu­en Geschäfts­an­tei­le bereits am Gewinn des letz­ten vor der Beschluss­fas­sung über die Kapi­tal­erhö­hung abge­lau­fe­nen Geschäfts­jahrs teil­neh­men. In die­sem Fall ist die Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals abwei­chend von § 57c Abs. 2 zu beschlie­ßen, bevor über die Ergeb­nis­ver­wen­dung für das letz­te vor der Beschluss­fas­sung abge­lau­fe­ne Geschäfts­jahr Beschluss gefasst wor­den ist. Der Beschluss über die Ergeb­nis­ver­wen­dung für das letz­te vor der Beschluss­fas­sung über die Kapi­tal­erhö­hung abge­lau­fe­ne Geschäfts­jahr wird erst wirk­sam, wenn das Stamm­ka­pi­tal erhöht wor­den ist. Der Beschluss über die Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals und der Beschluss über die Ergeb­nis­ver­wen­dung für das letz­te vor der Beschluss­fas­sung über die Kapi­tal­erhö­hung abge­lau­fe­ne Geschäfts­jahr sind nich­tig, wenn der Beschluss über die Kapi­tal­erhö­hung nicht bin­nen drei Mona­ten nach der Beschluss­fas­sung in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wor­den ist; der Lauf der Frist ist gehemmt, solan­ge eine Anfech­tungs- oder Nich­tig­keits­kla­ge rechts­hän­gig ist oder eine zur Kapi­tal­erhö­hung bean­trag­te staat­li­che Geneh­mi­gung noch nicht erteilt wor­den ist.

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(1) Das Ver­hält­nis der mit den Geschäfts­an­tei­len ver­bun­de­nen Rech­te zuein­an­der wird durch die Kapi­tal­erhö­hung nicht berührt.

(2) Soweit sich ein­zel­ne Rech­te teil­ein­ge­zahl­ter Geschäfts­an­tei­le, ins­be­son­de­re die Betei­li­gung am Gewinn oder das Stimm­recht, nach der je Geschäfts­an­teil geleis­te­ten Ein­la­ge bestim­men, ste­hen die­se Rech­te den Gesell­schaf­tern bis zur Leis­tung der noch aus­ste­hen­den Ein­la­gen nur nach der Höhe der geleis­te­ten Ein­la­ge, erhöht um den auf den Nenn­be­trag des Stamm­ka­pi­tals berech­ne­ten Hun­dert­satz der Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals, zu. Wer­den wei­te­re Ein­zah­lun­gen geleis­tet, so erwei­tern sich die­se Rech­te entsprechend.

(3) Der wirt­schaft­li­che Inhalt ver­trag­li­cher Bezie­hun­gen der Gesell­schaft zu Drit­ten, die von der Gewinn­aus­schüt­tung der Gesell­schaft, dem Nenn­be­trag oder Wert ihrer Geschäfts­an­tei­le oder ihres Stamm­ka­pi­tals oder in sons­ti­ger Wei­se von den bis­he­ri­gen Kapi­tal- oder Gewinn­ver­hält­nis­sen abhän­gen, wird durch die Kapi­tal­erhö­hung nicht berührt.

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(1) Eige­ne Geschäfts­an­tei­le neh­men an der Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals teil.

(2) Teil­ein­ge­zahl­te Geschäfts­an­tei­le neh­men ent­spre­chend ihrem Nenn­be­trag an der Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals teil. Bei ihnen kann die Kapi­tal­erhö­hung nur durch Erhö­hung des Nenn­be­trags der Geschäfts­an­tei­le aus­ge­führt wer­den. Sind neben teil­ein­ge­zahl­ten Geschäfts­an­tei­len voll­stän­dig ein­ge­zahl­te Geschäfts­an­tei­le vor­han­den, so kann bei die­sen die Kapi­tal­erhö­hung durch Erhö­hung des Nenn­be­trags der Geschäfts­an­tei­le und durch Bil­dung neu­er Geschäfts­an­tei­le aus­ge­führt wer­den. Die Geschäfts­an­tei­le, deren Nenn­be­trag erhöht wird, kön­nen auf jeden Betrag gestellt wer­den, der auf vol­le Euro lautet.

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(1) Führt die Kapi­tal­erhö­hung dazu, dass auf einen Geschäfts­an­teil nur ein Teil eines neu­en Geschäfts­an­teils ent­fällt, so ist die­ses Teil­recht selb­stän­dig ver­äu­ßer­lich und vererblich.

(2) Die Rech­te aus einem neu­en Geschäfts­an­teil, ein­schließ­lich des Anspruchs auf Aus­stel­lung einer Urkun­de über den neu­en Geschäfts­an­teil, kön­nen nur aus­ge­übt wer­den, wenn Teil­rech­te, die zusam­men einen vol­len Geschäfts­an­teil erge­ben, in einer Hand ver­ei­nigt sind oder wenn sich meh­re­re Berech­tig­te, deren Teil­rech­te zusam­men einen vol­len Geschäfts­an­teil erge­ben, zur Aus­übung der Rech­te (§ 18) zusammenschließen.

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Die neu­en Geschäfts­an­tei­le ste­hen den Gesell­schaf­tern im Ver­hält­nis ihrer bis­he­ri­gen Geschäfts­an­tei­le zu. Ein ent­ge­gen­ste­hen­der Beschluss der Gesell­schaf­ter ist nichtig.

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(1) Der Anmel­dung des Beschlus­ses über die Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter ist die der Kapi­tal­erhö­hung zugrun­de geleg­te, mit dem Bestä­ti­gungs­ver­merk der Prü­fer ver­se­he­ne Bilanz, in den Fäl­len des § 57f außer­dem die letz­te Jah­res­bi­lanz, sofern sie noch nicht ein­ge­reicht ist, bei­zu­fü­gen. Die Anmel­den­den haben dem Regis­ter­ge­richt gegen­über zu erklä­ren, dass nach ihrer Kennt­nis seit dem Stich­tag der zugrun­de geleg­ten Bilanz bis zum Tag der Anmel­dung kei­ne Ver­mö­gens­min­de­rung ein­ge­tre­ten ist, die der Kapi­tal­erhö­hung ent­ge­gen­stün­de, wenn sie am Tag der Anmel­dung beschlos­sen wor­den wäre.

(2) Das Regis­ter­ge­richt darf den Beschluss nur ein­tra­gen, wenn die der Kapi­tal­erhö­hung zugrun­de geleg­te Bilanz für einen höchs­tens acht Mona­te vor der Anmel­dung lie­gen­den Zeit­punkt auf­ge­stellt und eine Erklä­rung nach Absatz 1 Satz 2 abge­ge­ben wor­den ist.

(3) Zu der Prü­fung, ob die Bilan­zen den gesetz­li­chen Vor­schrif­ten ent­spre­chen, ist das Gericht nicht verpflichtet.

4) Bei der Ein­tra­gung des Beschlus­ses ist anzu­ge­ben, dass es sich um eine Kapi­tal­erhö­hung aus Gesell­schafts­mit­teln handelt.

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(1) Die Kapi­tal­erhö­hung kann vor­be­halt­lich des § 57l Abs. 2 durch Bil­dung neu­er Geschäfts­an­tei­le oder durch Erhö­hung des Nenn­be­trags der Geschäfts­an­tei­le aus­ge­führt wer­den. Die neu­en Geschäfts­an­tei­le und die Geschäfts­an­tei­le, deren Nenn­be­trag erhöht wird, müs­sen auf einen Betrag gestellt wer­den, der auf vol­le Euro lautet.

(2) Der Beschluss über die Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals muss die Art der Erhö­hung ange­ben. Soweit die Kapi­tal­erhö­hung durch Erhö­hung des Nenn­be­trags der Geschäfts­an­tei­le aus­ge­führt wer­den soll, ist sie so zu bemes­sen, dass durch sie auf kei­nen Geschäfts­an­teil, des­sen Nenn­be­trag erhöht wird, Beträ­ge ent­fal­len, die durch die Erhö­hung des Nenn­be­trags des Geschäfts­an­teils nicht gedeckt wer­den können.

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