Kategorie: GmbH-Gesetz

(1) Zah­lun­gen, wel­che den Vor­schrif­ten des § 30 zuwi­der geleis­tet sind, müs­sen der Gesell­schaft erstat­tet werden.

(2) War der Emp­fän­ger in gutem Glau­ben, so kann die Erstat­tung nur inso­weit ver­langt wer­den, als sie zur Befrie­di­gung der Gesell­schafts­gläu­bi­ger erfor­der­lich ist.

(3) Ist die Erstat­tung von dem Emp­fän­ger nicht zu erlan­gen, so haf­ten für den zu erstat­ten­den Betrag, soweit er zur Befrie­di­gung der Gesell­schafts­gläu­bi­ger erfor­der­lich ist, die übri­gen Gesell­schaf­ter nach Ver­hält­nis ihrer Geschäfts­an­tei­le. Bei­trä­ge, wel­che von ein­zel­nen Gesell­schaf­tern nicht zu erlan­gen sind, wer­den nach dem bezeich­ne­ten Ver­hält­nis auf die übri­gen verteilt.

(4) Zah­lun­gen, wel­che auf Grund der vor­ste­hen­den Bestim­mun­gen zu leis­ten sind, kön­nen den Ver­pflich­te­ten nicht erlas­sen werden.

(5) Die Ansprü­che der Gesell­schaft ver­jäh­ren in zehn Jah­ren; die Ver­jäh­rung beginnt mit dem Ablauf des Tages, an wel­chem die Zah­lung, deren Erstat­tung bean­sprucht wird, geleis­tet ist. Fällt dem Ver­pflich­te­ten eine bös­li­che Hand­lungs­wei­se zur Last, so fin­det die Bestim­mung kei­ne Anwendung.

(6) Für die in den Fäl­len des Absat­zes 3 geleis­te­te Erstat­tung einer Zah­lung sind den Gesell­schaf­tern die Geschäfts­füh­rer, wel­chen in betreff der geleis­te­ten Zah­lung ein Ver­schul­den zur Last fällt, soli­da­risch zum Ersatz verpflichtet.

Ihre Haf­tung als Geschäfts­füh­rer der GmbH bei Ver­stö­ßen gegen das Aus­zah­lungs­ver­bot rich­ten sich nach den Bestim­mun­gen des § 43 GmbHG. Dabei bezieht sich die Haf­tung auf die die Höhe des der Gesell­schaft ent­stan­de­nen Betra­ges, also des Betra­ges, mit dem eine Unter­de­ckung besteht und eine Rück­for­de­rung aus Grün­den, die der Geschäfts­füh­rer zu ver­ant­wor­ten hat, nicht mehr durch­ge­setzt wer­den kann. Ver­an­lasst ein Gesell­schaf­ter, der nicht Geschäfts­füh­rer ist, die­sen zur ver­bots­wid­ri­gen Aus­zah­lung von GmbH-Ver­mö­gen, haf­tet die­ser aus Treue­pflicht­ver­let­zung. Dabei wer­den an den Gesell­schaf­ter im Kon­zern (GmbH-Ver­bund) stren­ge­re Sorg­falts­an­sprü­che gestellt als an den Gesell­schaf­ter, der ledig­lich Pri­vat­mann ist. Für Sie als Geschäfts­füh­rer einer Mut­ter-GmbH, der als Gesell­schaf­ter der Toch­ter-GmbH han­delt, bedeu­tet dies, dass Sie bei miss­bräuch­li­chen Aus­zah­lungs­an­wei­sun­gen an den Geschäfts­füh­rer der Toch­ter-GmbH wegen Treu­pflicht­ver­let­zung per­sön­lich in Anspruch genom­men wer­den können.

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(1) Das zur Erhal­tung des Stamm­ka­pi­tals erfor­der­li­che Ver­mö­gen der Gesell­schaft darf an die Gesell­schaf­ter nicht aus­ge­zahlt wer­den. Satz 1 gilt nicht bei Leis­tun­gen, die bei Bestehen eines Beherr­schungs- oder Gewinn­ab­füh­rungs­ver­trags (§ 291 des Akti­en­ge­set­zes) erfol­gen, oder durch einen voll­wer­ti­gen Gegen­leis­tungs- oder Rück­ge­währ­an­spruch gegen den Gesell­schaf­ter gedeckt sind. Satz 1 ist zudem nicht anzu­wen­den auf die Rück­ge­währ eines Gesell­schaf­ter­dar­le­hens und Leis­tun­gen auf For­de­run­gen aus Rechts­hand­lun­gen, die einem Gesell­schaf­ter­dar­le­hen wirt­schaft­lich entsprechen.

(2) Ein­ge­zahl­te Nach­schüs­se kön­nen, soweit sie nicht zur Deckung eines Ver­lus­tes am Stamm­ka­pi­tal erfor­der­lich sind, an die Gesell­schaf­ter zurück­ge­zahlt wer­den. Die Zurück­zah­lung darf nicht vor Ablauf von drei Mona­ten erfol­gen, nach­dem der Rück­zah­lungs­be­schluss durch die im Gesell­schafts­ver­trag für die Bekannt­ma­chun­gen der Gesell­schaft bestimm­ten öffent­li­chen Blät­ter und in Erman­ge­lung sol­cher durch die für die Bekannt­ma­chun­gen aus dem Han­dels­re­gis­ter bestimm­ten öffent­li­chen Blät­ter bekannt­ge­macht ist. Im Fall des § 28 Abs. 2 ist die Zurück­zah­lung von Nach­schüs­sen vor der Voll­ein­zah­lung des Stamm­ka­pi­tals unzu­läs­sig. Zurück­ge­zahl­te Nach­schüs­se gel­ten als nicht eingezogen.

Da nur Sie als Geschäfts­füh­rer Aus­zah­lun­gen aus dem Ver­mö­gen der GmbH ver­an­las­sen kön­nen, sind Sie haf­tungs­recht­lich ver­ant­wort­lich dafür, dass kei­ne Aus­zah­lun­gen an die Gesell­schaf­ter der GmbH vor­ge­nom­men wer­den, die zu einer Unter­de­ckung füh­ren oder eine Über­schul­dung ver­ur­sa­chen. Das betrifft nicht nur Geld­leis­tun­gen, son­dern auch Sach­über­eig­nung, Abtre­tung einer For­de­rung der GmbH oder auch die Erfül­lung einer Ver­bind­lich­keit für den Gesell­schaf­ter. Eine Unter­de­ckung liegt vor, sobald das Net­to­ver­mö­gen der GmbH – also ihr gesam­tes Aktiv­ver­mö­gen abzüg­lich der Sum­me aller Ver­bind­lich­kei­ten ein­schließ­lich Rück­stel­lun­gen, aber ohne Rück­la­gen – in sei­nem rech­ne­ri­schen Wert unter die Stamm­ka­pi­tal­zif­fer absinkt. Ab die­sem Zeit­punkt besteht ein Aus­zah­lungs­ver­bot an die Gesell­schaf­ter. Rechts­fol­ge bei Ver­stoß gegen das Aus­zah­lungs­ver­bot: Die GmbH hat einen Anspruch auf Rück­ge­währ des Aus­zah­lungs­ge­gen­stan­des. Es ist Ihre Auf­ga­be als Geschäfts­füh­rer, die­sen Anspruch für die GmbH durch­zu­set­zen. Bei Unter­las­sen kann die GmbH Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen Sie gel­tend machen.

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(1) Die Gesell­schaf­ter haben Anspruch auf den Jah­res­über­schuss zuzüg­lich eines Gewinn­vor­trags und abzüg­lich eines Ver­lust­vor­trags, soweit der sich erge­ben­de Betrag nicht nach Gesetz oder Gesell­schafts­ver­trag, durch Beschluss nach Absatz 2 oder als zusätz­li­cher Auf­wand auf Grund des Beschlus­ses über die Ver­wen­dung des Ergeb­nis­ses von der Ver­tei­lung unter die Gesell­schaf­ter aus­ge­schlos­sen ist. Wird die Bilanz unter Berück­sich­ti­gung der teil­wei­sen Ergeb­nis­ver­wen­dung auf­ge­stellt oder wer­den Rück­la­gen auf­ge­löst, so haben die Gesell­schaf­ter abwei­chend von Satz 1 Anspruch auf den Bilanzgewinn.

(2) Im Beschluss über die Ver­wen­dung des Ergeb­nis­ses kön­nen die Gesell­schaf­ter, wenn der Gesell­schafts­ver­trag nichts ande­res bestimmt, Beträ­ge in Gewinn­rück­la­gen ein­stel­len oder als Gewinn vortragen.

(3) Die Ver­tei­lung erfolgt nach Ver­hält­nis der Geschäfts­an­tei­le. Im Gesell­schafts­ver­trag kann ein ande­rer Maß­stab der Ver­tei­lung fest­ge­setzt werden.

(4) Unbe­scha­det der Absät­ze 1 und 2 und abwei­chen­der Gewinn­ver­tei­lungs­ab­re­den nach Absatz 3 Satz 2 kön­nen die Geschäfts­füh­rer mit Zustim­mung des Auf­sichts­rats oder der Gesell­schaf­ter den Eigen­ka­pi­tal­an­teil von Wert­auf­ho­lun­gen bei Ver­mö­gens­ge­gen­stän­den des Anla­ge- und Umlauf­ver­mö­gens und von bei der steu­er­recht­li­chen Gewinn­ermitt­lung gebil­de­ten Pas­siv­pos­ten, die nicht im Son­der­pos­ten mit Rück­la­ge­an­teil aus­ge­wie­sen wer­den dür­fen, in ande­re Gewinn­rück­la­gen ein­stel­len. Der Betrag die­ser Rück­la­gen ist ent­we­der in der Bilanz geson­dert aus­zu­wei­sen oder im Anhang anzugeben.

In allen nach dem 01.01.1986 in Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen GmbH haben die Gesell­schaf­ter grund­sätz­lich das Recht, mit ein­fa­cher Mehr­heit über die Ver­wen­dung des Jah­res­er­geb­nis­ses der GmbH zu beschlie­ßen. Vor­aus­set­zung: 1. Auf­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses 2. Aus­weis des Jah­res­er­geb­nis­ses bzw. des Bilanz­ge­winns 3. Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses durch die Gesell­schaf­ter. Fehlt eine die­ser Vor­aus­set­zun­gen ist der Gewinn­ver­wen­dungs­be­schluss unwirk­sam. Jeder ein­zel­ne Gesell­schaf­ter hat einen ein­klag­ba­ren Anspruch auf Fas­sung Gewinn­ver­wen­dungs­be­schluss (Rechts­mit­tel: Leis­tungs- oder Gestal­tungs­kla­ge). Erst mit die­sem Beschluss ent­steht der Zah­lungs­an­spruch des Gesell­schaf­ters in der beschlos­se­nen Höhe und Fäl­lig­keit. Der Ver­wen­dungs­be­schluss muss zwin­gend inner­halb von acht Mona­ten (bei klei­nen GmbH inner­halb von elf Mona­ten) gefasst wer­den. Im Gesetz nicht vor­ge­se­hen ist ein Min­der­hei­ten­schutz, der ver­hin­dert dass durch Bilanz­ge­stal­tung und hohe Rück­la­gen­bil­dung aus­ge­hun­gert wird. Wenn Sie sicher­stel­len wol­len, dass in jedem Fall auch Gewinn aus­ge­zahlt wird, soll­ten zusätz­li­che Ver­ein­ba­run­gen über die Gewinn­ver­wen­dung in den Gesell­schafts­ver­trag auf­ge­nom­men wer­den (z. B. „außer Auf­wands- und Pen­si­ons­rück­stel­lun­gen dür­fen sons­ti­ge und ande­re Rück­stel­lun­gen nur mit einer ¾‑Mehrheit der Gesell­schaf­ter beschlos­sen wer­den“. Eige­ne Antei­le der GmbH haben kei­nen Anspruch auf das Jah­res­er­geb­nis, ent­spre­chend erhöht sich antei­lig der Anspruch jedes Gesell­schaf­ters. Für Alt-Gesell­schaf­ten vor dem 01.01.1986 gel­ten zahl­rei­che Sonderbestimmungen.

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(1) Ist die Nach­schuss­pflicht auf einen bestimm­ten Betrag beschränkt, so fin­den, wenn im Gesell­schafts­ver­trag nicht ein ande­res fest­ge­setzt ist, im Fall ver­zö­ger­ter Ein­zah­lung von Nach­schüs­sen die auf die Ein­zah­lung der Stamm­ein­la­gen bezüg­li­chen Vor­schrif­ten der § 21 bis § 23 ent­spre­chen­de Anwen­dung. Das glei­che gilt im Fall des § 27 Abs. 4 auch bei unbe­schränk­ter Nach­schuss­pflicht, soweit die Nach­schüs­se den im Gesell­schafts­ver­trag fest­ge­setz­ten Betrag nicht überschreiten.

(2) Im Gesell­schafts­ver­trag kann bestimmt wer­den, dass die Ein­for­de­rung von Nach­schüs­sen, auf deren Zah­lung die Vor­schrif­ten der § 21 bis § 23 Anwen­dung fin­den, schon vor voll­stän­di­ger Ein­for­de­rung der Stamm­ein­la­gen zuläs­sig ist.

Kann ein Gesell­schaf­ter einen fäl­li­gen Nach­schuss nicht leis­ten und hat er zugleich noch nicht alle aus­ste­hen­den Ein­la­gen gezahlt, ist pro­ble­ma­tisch, inwie­fern der Rechts­vor­gän­ger nach § 22 GmbHG auch für den Nach­schuss in Anspruch genom­men wer­den kann. Der Erwer­ber des ein­ge­zo­ge­nen Anteils haf­tet weder für die aus­ste­hen­de Ein­la­ge noch den aus­ste­hen­den Nach­schuss. Dies ist gemäß § 24 Sache der Mit-Gesell­schaf­ter. Prü­fen Sie beim Erwerb eines GmbH-Anteils unbe­dingt, ob eine Nach­schuss­pflicht im Gesell­schafts­ver­trag vor­ge­se­hen ist und ob even­tu­ell sogar Son­der­be­stim­mun­gen ver­ein­bart sind. Gera­de über das Mit­tel der unbe­schränk­ten Nach­schuss­pflicht las­sen sich Gesell­schaf­ter, die wirt­schaft­lich nicht leis­tungs­fä­hig sind, ein­fach und recht­lich kor­rekt aus der GmbH herausdrängen.

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(1) Ist die Nach­schuss­pflicht nicht auf einen bestimm­ten Betrag beschränkt, so hat jeder Gesell­schaf­ter, falls er die Stamm­ein­la­ge voll­stän­dig ein­ge­zahlt hat, das Recht, sich von der Zah­lung des auf den Geschäfts­an­teil ein­ge­for­der­ten Nach­schus­ses dadurch zu befrei­en, daß er inner­halb eines Monats nach der Auf­for­de­rung zur Ein­zah­lung den Geschäfts­an­teil der Gesell­schaft zur Befrie­di­gung aus dem­sel­ben zur Ver­fü­gung stellt. Eben­so kann die Gesell­schaft, wenn der Gesell­schaf­ter bin­nen der ange­ge­be­nen Frist weder von der bezeich­ne­ten Befug­nis Gebrauch macht, noch die Ein­zah­lung leis­tet, dem­sel­ben mit­tels ein­ge­schrie­be­nen Brie­fes erklä­ren, dass sie den Geschäfts­an­teil als zur Ver­fü­gung gestellt betrachte.

(2) Die Gesell­schaft hat den Geschäfts­an­teil inner­halb eines Monats nach der Erklä­rung des Gesell­schaf­ters oder der Gesell­schaft im Wege öffent­li­cher Ver­stei­ge­rung ver­kau­fen zu las­sen. Eine ande­re Art des Ver­kaufs ist nur mit Zustim­mung des Gesell­schaf­ters zuläs­sig. Ein nach Deckung der Ver­kaufs­kos­ten und des rück­stän­di­gen Nach­schus­ses ver­blei­ben­der Über­schuss gebührt dem Gesellschafter.

(3) Ist die Befrie­di­gung der Gesell­schaft durch den Ver­kauf nicht zu erlan­gen, so fällt der Geschäfts­an­teil der Gesell­schaft zu. Die­sel­be ist befugt, den Anteil für eige­ne Rech­nung zu veräußern.

(4) Im Gesell­schafts­ver­trag kann die Anwen­dung der vor­ste­hen­den Bestim­mun­gen auf den Fall beschränkt wer­den, dass die auf den Geschäfts­an­teil ein­ge­for­der­ten Nach­schüs­se einen bestimm­ten Betrag überschreiten.

Wenn die Nach­schüs­se auf die Stamm­ein­la­ge erho­ben wer­den, kann der ein­zel­ne Gesell­schaf­ter sei­nen Geschäfts­an­teil immer dann preis­ge­ben, also an die GmbH zur Ver­wer­tung zurück­ge­ben (Aban­don), wenn ein Nach­schuss in unbe­schränk­ter Höhe beschlos­sen wer­den kann. Ein Aban­don kann im Gesell­schafts­ver­trag auch für den Fall einer der Höhe nach beschränk­ten Nach­schuss­pflicht ver­ein­bart wer­den. Auch die im Gesetz vor­ge­ge­be­nen Fris­ten kön­nen per Gesell­schafts­ver­trag ver­län­gert wer­den. Wird der Anteil von der GmbH ver­wer­tet, bleibt der Gesell­schaf­ter Inha­ber der Rech­te und Pflich­ten des GmbH-Anteils bis zum ding­li­chen Erwerb des Anteils durch einen Drit­ten (Stimm­recht, Gewinnanteil).

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(1) Im Gesell­schafts­ver­trag kann bestimmt wer­den, daß die Gesell­schaf­ter über den Betrag der Geschäfts­an­tei­le hin­aus die Ein­for­de­rung von wei­te­ren Ein­zah­lun­gen (Nach­schüs­sen) beschlie­ßen können.

(2) Die Ein­zah­lung der Nach­schüs­se hat nach Ver­hält­nis der Geschäfts­an­tei­le zu erfolgen.

(3) Die Nach­schuss­pflicht kann im Gesell­schafts­ver­trag auf einen bestimm­ten, nach Ver­hält­nis der Geschäfts­an­tei­le fest­zu­set­zen­den Betrag beschränkt werden.

Nach­schüs­se auf die Stamm­ein­la­ge müs­sen nur geleis­tet wer­den, wenn eine ent­spre­chen­de Klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag auf­ge­nom­men ist und die Gesell­schaf­ter einen wirk­sa­men Beschluss dazu fas­sen. Für die­sen Beschluss genügt – sofern nicht anders im Gesell­schafts­ver­trag bestimmt – ein­fa­che Mehr­heit der Stim­men. Wird die Höhe des Nach­schus­ses begrenzt, so hat der Gesell­schaf­ter kei­ne Preis­ga­be­recht (Aban­don) an sei­nem Geschäfts­an­teil. Wird dann ein ent­spre­chen­der Nach­schuss-Beschluss gefasst, muss er leis­ten oder die Rechts­fol­gen aus § 21 ff. tre­ten in Kraft.

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Von den in den §§ 21 bis 24 bezeich­ne­ten Rechts­fol­gen kön­nen die Gesell­schaf­ter nicht befreit werden.

Die­se Rege­lung bedeu­tet zugleich im Umkehr­schluss, dass die GmbH ihre Ver­pflich­tun­gen, die sich für sie aus der Ein­la­ge­ver­pflich­tung der Gesell­schaf­ter erge­ben, sogar per Gesell­schafts­ver­trag zusätz­lich erschwe­rend auf die Gesell­schaf­ter über­wäl­zen kann. So ist es mög­lich, Fris­ten zu ver­kür­zen, die Gesell­schaf­ter aus § 24 gesamt­schuld­ne­risch in Anspruch zu neh­men oder grund­sätz­lich die Ver­wer­tung aus frei­hän­di­gem Ver­kauf nach § 23 zuzulassen.

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Soweit eine Stamm­ein­la­ge weder von den Zah­lungs­pflich­ti­gen ein­ge­zo­gen, noch durch Ver­kauf des Geschäfts­an­teils gedeckt wer­den kann, haben die übri­gen Gesell­schaf­ter den Fehl­be­trag nach Ver­hält­nis ihrer Geschäfts­an­tei­le auf­zu­brin­gen. Bei­trä­ge, wel­che von ein­zel­nen Gesell­schaf­tern nicht zu erlan­gen sind, wer­den nach dem bezeich­ne­ten Ver­hält­nis auf die übri­gen verteilt.

Nach Durch­füh­rung der Kadu­zie­rung, erfolg­lo­ser Inan­spruch­nah­me der Rechts­vor­gän­ger und erfolg­lo­sem Ver­such des Ver­kaufs des kadu­zier­ten Anteils zur Deckung der aus­ste­hen­den Ein­la­ge sind Sie als Geschäfts­füh­rer ver­pflich­tet, die fäl­li­ge und aus­ste­hen­de Ein­la­ge von den übri­gen Gesell­schaf­tern ein­zu­for­dern. Kann ein Gesell­schaf­ter nicht leis­ten (insol­vent), müs­sen die ver­blei­ben­den Gesell­schaf­ter auch die­sen Anteil antei­lig über­neh­men. Beim Erwerb eines GmbH-Anteils soll­ten Sie also prü­fen, inwie­weit aus­ste­hen­de Ein­la­gen etwa zur Liqui­di­täts­si­che­rung ein­ge­for­dert wer­den müs­sen und inwie­weit die übri­gen Gesell­schaf­ter wirt­schaft­lich in der Lage sind, ihre aus­ste­hen­den Ein­la­gen zu leis­ten. Sind z. B. die übri­gen Gesell­schaf­ter Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten, die im Zeit­punkt nicht leis­tungs­fä­hig sind, kann es pas­sie­ren, dass Sie antei­lig für deren aus­ste­hen­de Ein­la­gen in Anspruch genom­men wer­den können.

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Ist die Zah­lung des rück­stän­di­gen Betra­ges von Rechts­vor­gän­gern nicht zu erlan­gen, so kann die Gesell­schaft den Geschäfts­an­teil im Wege öffent­li­cher Ver­stei­ge­rung ver­kau­fen las­sen. Eine ande­re Art des Ver­kaufs ist nur mit Zustim­mung des aus­ge­schlos­se­nen Gesell­schaf­ters zulässig.

Die Ver­stei­ge­rung – in der Regel am Sitz der Gesell­schaft – muss öffent­lich bekannt gemacht wer­den, dazu sind die übri­gen Gesell­schaf­ter, der aus­ge­schlos­se­ne Gesell­schaf­ter und regress­ver­pflich­te­te Vor­ge­sell­schaf­ter geson­dert ein­zu­la­den. Die Ver­stei­ge­rung erfolgt durch einen Gerichts­voll­zie­her, Notar oder ande­re dafür zuge­las­se­ne Per­so­nen. Der neue Erwer­ber des Geschäfts­an­teils ist ver­pflich­tet, sofort zu zah­len. Er wird Gesell­schaf­ter mit allen Rech­ten und Pflich­ten. Bringt die Ver­wer­tung einen höhe­ren Erlös aus die aus­ste­hen­de Ein­la­ge, ist der Mehr­erlös als Kapi­tal­rück­la­ge gemäß § 272 II Nr. 1 HGB zuzu­füh­ren. Die­ser Vor­gang unter­liegt nicht der Kapitalertragsteuer.

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(1) Für eine von dem aus­ge­schlos­se­nen Gesell­schaf­ter nicht erfüll­te Ein­la­ge­ver­pflich­tung haf­tet der Gesell­schaft auch der letz­te und jeder frü­he­re Rechts­vor­gän­ger des Aus­ge­schlos­se­nen, der im Ver­hält­nis zu ihr als Inha­ber des Geschäfts­an­teils gilt.

(2) Ein frü­he­rer Rechts­vor­gän­ger haf­tet nur, soweit die Zah­lung von des­sen Rechts­nach­fol­ger nicht zu erlan­gen ist; dies ist bis zum Beweis des Gegen­teils anzu­neh­men, wenn der letz­te­re die Zah­lung nicht bis zum Ablauf eines Monats geleis­tet hat, nach­dem an ihn die Zah­lungs­auf­for­de­rung und an den Rechts­vor­gän­ger die Benach­rich­ti­gung von der­sel­ben erfolgt ist.

(3) Die Haf­tung des Rechts­vor­gän­gers ist auf die inner­halb der Frist von fünf Jah­ren auf die Ein­la­ge­ver­pflich­tung ein­ge­for­der­ten Leis­tun­gen beschränkt. Die Frist beginnt mit dem Tag, ab wel­chem der Rechts­nach­fol­ger im Ver­hält­nis zur Gesell­schaft als Inha­ber des Geschäfts­an­teils gilt.

(4) Der Rechts­vor­gän­ger erwirbt gegen Zah­lung des rück­stän­di­gen Betra­ges den Geschäfts­an­teil des aus­ge­schlos­se­nen Gesellschafters.

Wenn Sie einen GmbH-Anteil unter wirt­schaft­li­chem Druck ver­äu­ßern, soll­ten Sie danach genau prü­fen, ob in den nächs­ten fünf Jah­ren aus­ste­hen­de Ein­la­gen fäl­lig wer­den kön­nen. Ist der Käu­fer Ihres Anteils nicht in der Lage die­se zu leis­ten, kann die GmbH den Rechts­vor­gän­ger – also Sie – in Anspruch neh­men. Haben Sie den Anteil bereits erwor­ben und kön­nen auch Sie kei­ne Zah­lun­gen leis­ten (insol­vent), kann wie­der­um Ihr Vor­gän­ger in Regress genom­men wer­den. Die Regress­schuld ent­spricht genau der fäl­li­gen und aus­ste­hen­den Ein­la­ge, umfasst aber kei­ne Zin­sen oder Vertragsstrafen.

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