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Geschäftsführer-mit-nur-Ressort-Verantwortung: Grenzen, Grauzonen und persönliche Risiken

Steht im Gesellschaftsvertrag der GmbH „Gesamtvertretung“, müssen Sie sich als Geschäftsführer nicht bei jeder Vertragsunterzeichnung sklavisch daran halten.

Beispiel: Als Geschäftsführer Marketing beauftragen Sie eine Agentur mit einer größeren Aktion. Dann können Sie den Auftrag alleine unterschreiben, ohne dass Ihnen das später einmal nachteilig ausgelegt werden kann. Dass es nicht immer völlig formal korrekt zugehen muss, hat das OLG München so festgestellt (OLG München, Urteil vom 19.9.2013, 23 U 1003/13).

ACHTUNG:

Das gilt für Geschäfte, die typischerweise im Ressort anfallen, wie z. B. die Vergabe einer Werbeaktion oder für den IT-verantwortlichen Geschäftsführer der Einkauf von Hard- und Software. Die Entscheidungsfreiheit des einzelnen Geschäftsführers endet aber dort, wo der Gesellschafts- oder Anstellungsvertrag zusätzlich Vorgaben macht. Z. B. dann, wenn es einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte gibt, wonach ein bestimmtes Budget (z. B. 50.000 EUR) von der Zustimmung aller Gesellschafter abhängig gemacht ist oder wenn es um die Einstellung von Mitarbeitern im Ressort geht und das jährliche Gehalt den zustimmungspflichtigen Betrag übersteigt.

Als Fremd-Geschäftsführer ohne Beteiligung an der GmbH sollten Sie sich auf diese Rechtslage allerdings nicht verlassen. Das Gericht bestätigt eine solche Handlungsfreiheit ausdrücklich nur für den Fall, dass die Geschäftsführer zugleich auch die einzigen Gesellschafter der GmbH sind. Aber auch dann, wenn Gesellschafter-Geschäftsführer nicht 100-prozentig homogen miteinander auskommen, sind Sie besser beraten, wenn Sie die im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben Gesamtvertretung wörtlich nehmen und Verträge und Vereinbarungen grundsätzlich mit den Unterschriften aller Geschäftsführer bzw. in vertretungsberechtigter Anzahl versehen.

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