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Geschäftsführer im US-Konzern: Gericht stärkt Kündigungsschutz

Erst letz­te Woche haben wir über eine noch unge­klär­te Rechts­fra­ge zur Kün­di­gung eines Geschäfts­füh­rers wegen Form­feh­lern berich­tet („Geschäfts­füh­rer kön­nen Lücke nut­zen“). Jetzt gibt es zu die­ser Fra­ge ein inter­es­san­tes neu­es Urteil, das alle Geschäfts­füh­rer betrifft, die in einer deut­schen GmbH-Toch­ter­ge­sell­schaft tätig sind, die zu einem US-Kon­zern gehört.

Danach gilt: …

Da es im ame­ri­ka­ni­schen Recht kein all­ge­mei­nes Han­dels­re­gis­ter und kein offi­zi­el­les Gesell­schafts­re­gis­ter gibt, gibt es für den Geschäfts­füh­rer der deut­schen Toch­ter-GmbH kei­ne Sicher­heit, wer die (Mut­ter-) Gesell­schaft nach deut­schem Rechts­verständnis rechts­wirk­sam ver­tre­ten darf. Der gekün­dig­te Geschäfts­füh­rer kann dem­nach einen Nach­weis der Bevoll­mäch­ti­gung zur Kün­di­gung ver­lan­gen. Wird die­se ver­wei­gert oder bestehen Zwei­fel an der Ermäch­ti­gung, kann der Geschäfts­füh­rer die Wirk­sam­keit der Kün­di­gung gericht­lich prü­fen las­sen (OLG Köln, Urteil vom 13.8.2015, 18 U 153/14).

Im Urteil ging es um eine 100%ige US-Toch­ter­ge­sell­schaft. Nach deut­schem Recht gilt: Zustän­dig für die Abbe­ru­fung des Geschäfts­füh­rers ist die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung. Dabei ver­tritt der Geschäftsführer/Vorstand/CEO die Mut­ter­ge­sell­schaft in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung. Pro­ble­me kann es z. B. geben, wenn nicht der CEO der US-Gesell­schaft die Kün­di­gung aus­spricht und kei­ne geson­der­te Voll­machts­ur­kun­de vom Kün­di­gen­den vor­ge­legt wird. Ach­tung: Die­se Rechts­fol­gen gel­ten aber auch für alle ande­ren aus­län­di­schen Unter­neh­men, die (sämt­li­che) Antei­le an einer deut­schen GmbH erwer­ben und die­se als Toch­ter­ge­sell­schaft füh­ren. Auch hier ist im Ein­zel­fall zu prü­fen, ob der Kün­di­gen­de dazu tat­säch­lich bevoll­mäch­tigt ist.

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