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Volkelt-Briefe

Geschäftsführer auf Zeit: Kein Stimmrecht zum Vertragsende

Die Zeiten knapper Arbeitskräfte machen es möglich: Arbeitnehmer nehmen zunehmend Einfluss auf die vertragliche Ausgestaltung des Arbeitsverhältnisses. Das gilt auch für GmbH-Geschäftsführer, die auf Zeit bestellt werden. Sei es, um eine Nachfolge-Situation zu überbrücken oder um überhaupt einen verantwortlichen Unternehmenslenker zu finden und einzubinden. Für beide Seiten – also für den Arbeitgeber „GmbH“ und den Arbeitnehmer „Geschäftsführer“ – interessant: Das sog. Manager-Modell. Danach wird der Geschäftsführer für die Zeit seiner Bestellung zum Unternehmensleiter zugleich auch Gesellschafter der GmbH. Für den so in die Geschicke der GmbH eingebundenen Geschäftsführer bringt das 2 Vorteile: Zum einen kann er damit strategische Unternehmensentscheidungen beeinflussen und mitsteuern. Zum anderen ist er neben Gehalt und Tantieme als Gesellschafter am in seiner Ägide erwirtschafteten Gewinn der GmbH beteiligt. Insgesamt besteht so eine Win-Win-Situation für alle Beteiligten.

Wichtiger Vertragsbestandteil ist für beide Seiten die sichere Gestaltung des Vertragsendes. Meist ist eine „Befristung mit Verlängerungsoption“ vereinbart. Mit Ablauf der vereinbarten Zeit (2, 3 oder 5 Jahre) endet dann die Bestellung und der Anstellungsvertrag. Damit endet auch seine Stellung als Gesellschafter. Der GmbH-Anteil geht wieder zurück an die GmbH oder an einen bestimmten Gesellschafter.

Achtung:

Ist der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter hat er Stimmrecht – gibt es keine Fristenlösung, kann er dann also über sein Vertragsende mit(be)stimmen. Ist z. B. eine qualifizierte Mehrheit (75 %) für Gesellschafterbeschlüsse erforderlich, kann er mit einer 25 %-Beteiligung einen Beschluss gegen sich jederzeit abwehren. Es gilt: Nur wenn eine Abberufung aus wichtigem Grund erfolgt, hat der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer kein Stimmrecht (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Sonst aber immer. Ausweg: Es wird eine Hinauskündigungsklausel vereinbart – danach hat der Geschäftsführer kein Stimmrecht bei der Beschlussfassung über seine Abberufung/Kündigung. Das ist im Falle des Manager-Modells nach einem aktuellen Urteil des Landgerichts Stuttgart zulässig (LG Stuttgart, Urteil v. 10.10.2018, 40 O 26/18, rechtskräftig).

Mit dieser Klausel hat jeder Gesellschafter das Recht, den an der GmbH zeitweise beteiligten Geschäftsführer in der vereinbarten Frist zu kündigen (in der Regel: 6 Monate zum Ende des Geschäftsjahres). Für den Interims-Gesellschafter-Geschäftsführer gilt nach dieser Rechtsprechung: Eine Klage auf Anfechtung dieser Regelung dürfte keine Aussichten auf Erfolg haben. Besser ist es, eine solche Klausel zu akzeptieren – versehen mit einer ordentlichen Abfindungsvereinbarung.

 

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