Geschäftsführer auf Zeit: Kein Stimmrecht zum Vertragsende

Die Zei­ten knap­per Arbeits­kräf­te machen es mög­lich: Arbeit­neh­mer neh­men zuneh­mend Ein­fluss auf die ver­trag­li­che Aus­ge­stal­tung des Arbeits­ver­hält­nis­ses. Das gilt auch für GmbH-Geschäfts­füh­rer, die auf Zeit bestellt wer­den. Sei es, um eine Nach­fol­ge-Situa­ti­on zu über­brü­cken oder um über­haupt einen ver­ant­wort­li­chen Unter­neh­mens­len­ker zu fin­den und ein­zu­bin­den. Für bei­de Sei­ten – also für den Arbeit­ge­ber „GmbH” und den Arbeit­neh­mer „Geschäfts­füh­rer” – inter­es­sant: Das sog. Mana­ger-Modell. Danach wird der Geschäfts­füh­rer für die Zeit sei­ner Bestel­lung zum Unter­neh­mens­lei­ter zugleich auch Gesell­schaf­ter der GmbH. Für den so in die Geschi­cke der GmbH ein­ge­bun­de­nen Geschäfts­füh­rer bringt das 2 Vor­tei­le: Zum einen kann er damit stra­te­gi­sche Unter­neh­mens­ent­schei­dun­gen beein­flus­sen und mit­steu­ern. Zum ande­ren ist er neben Gehalt und Tan­tie­me als Gesell­schaf­ter am in sei­ner Ägi­de erwirt­schaf­te­ten Gewinn der GmbH betei­ligt. Ins­ge­samt besteht so eine Win-Win-Situa­ti­on für alle Beteiligten.

Wich­ti­ger Ver­trags­be­stand­teil ist für bei­de Sei­ten die siche­re Gestal­tung des Ver­trags­en­des. Meist ist eine „Befris­tung mit Ver­län­ge­rungs­op­ti­on” ver­ein­bart. Mit Ablauf der ver­ein­bar­ten Zeit (2, 3 oder 5 Jah­re) endet dann die Bestel­lung und der Anstel­lungs­ver­trag. Damit endet auch sei­ne Stel­lung als Gesell­schaf­ter. Der GmbH-Anteil geht wie­der zurück an die GmbH oder an einen bestimm­ten Gesellschafter.

Ach­tung: …

Ist der Geschäfts­füh­rer zugleich Gesell­schaf­ter hat er Stimm­recht – gibt es kei­ne Fris­ten­lö­sung, kann er dann also über sein Ver­trags­en­de mit(be)stimmen. Ist z. B. eine qua­li­fi­zier­te Mehr­heit (75 %) für Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se erfor­der­lich, kann er mit einer 25 %-Betei­li­gung einen Beschluss gegen sich jeder­zeit abweh­ren. Es gilt: Nur wenn eine Abbe­ru­fung aus wich­ti­gem Grund erfolgt, hat der betrof­fe­ne Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer kein Stimm­recht (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Sonst aber immer. Aus­weg: Es wird eine Hin­aus­kün­di­gungs­klau­sel ver­ein­bart – danach hat der Geschäfts­füh­rer kein Stimm­recht bei der Beschluss­fas­sung über sei­ne Abberufung/Kündigung. Das ist im Fal­le des Mana­ger-Modells nach einem aktu­el­len Urteil des Land­ge­richts Stutt­gart zuläs­sig (LG Stutt­gart, Urteil v. 10.10.2018, 40 O 26/18, rechts­kräf­tig).