Kategorien
Volkelt-Briefe

Gehalts-Neid-Debatte: Die neue AG-Lösung als Vorbild für GmbH-Geschäftsführer

Die Diskussion um überhöhte (Neid-) Gehälter bzw. um die angemessene Vergütung von GmbH-Geschäftsführern geht in die nächste Runde. Zuletzt hatte sich die Politik darauf verständigt, die Rahmenbedingungen für die Bezüge der Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften neu zu regeln. Dazu gab es ausführliche Vorschläge der eigens dazu eingesetzten Regierungskommission (vgl. dazu Nr. 47/2019). können Wichtig: Die Finanzbehörden werden prüfen, ob und inwieweit diese Vorgaben auch für die Gehaltsvereinbarungen von GmbH-Geschäftsführern angewandt werden. Insofern besteht Informations- und u. U. auch Handlungsbedarf. Jetzt hat die Kommission ihren Abschlussbericht vorgelegt. Fazit: Die neuen Regeln werden nicht so streng ausfallen wie zuletzt verhandelt (Deutscher Corporate Governance Kodex; Stand: 9. Mai 2019). Für Vorstandsbezüge gilt: …

  • Auf Basis eines Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen muss und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen darf.
  • Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer-Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.
  • Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.
  • Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, soll er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achten.
  • Der Anteil der langfristig variablen Vergütung soll den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen.
  • Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.
  • Eine nachträgliche Änderung der Ziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.
  • Nach Ablauf des Geschäftsjahres soll der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen. Die Zielerreichung soll dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein.
  • Die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Fließen gewährte Zuwendungen den Vorstandsmitgliedern in einem späteren Jahr zu, soll dies im Vergütungsbericht in geeigneter Form erläutert werden.
  • Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.
Die neuen Vorgaben betreffen fast alle Aspekte der Vergütung – also Festgehalt, die  Art, Höhe und Auszahlungsmodus der variablen Bezüge. Es gibt auch konkrete Vorgaben für die Abfindungsklausel bzw. zur Vereinbarung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes. Neu ist auch die rechtliche Maßgabe, wonach zu Unrecht gezahlte Vergütungen auch noch nachträglich zurückgefordert werden können – z. B. wenn sich Fehlentscheide erst später auswirken. Zu den Folgen für Geschäftsführer-Anstellungsverträge und neue Erkenntnisse zur Vertragsgestaltung halten wir Sie auf dem Laufenden.

Schreibe einen Kommentar