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Volkelt-Briefe

Gehalts-Neid-Debatte: Die neue AG-Lösung als Vorbild für GmbH-Geschäftsführer

Die Dis­kus­si­on um über­höh­te (Neid-) Gehäl­ter bzw. um die ange­mes­se­ne Ver­gü­tung von GmbH-Geschäfts­füh­rern geht in die nächs­te Run­de. Zuletzt hat­te sich die Poli­tik dar­auf ver­stän­digt, die Rah­men­be­din­gun­gen für die Bezü­ge der Vor­stands­mit­glie­der von Akti­en­ge­sell­schaf­ten neu zu regeln. Dazu gab es aus­führ­li­che Vor­schlä­ge der eigens dazu ein­ge­setz­ten Regie­rungs­kom­mis­si­on (vgl. dazu Nr. 47/2019). kön­nen Wich­tig: Die Finanz­be­hör­den wer­den prü­fen, ob und inwie­weit die­se Vor­ga­ben auch für die Gehalts­ver­ein­ba­run­gen von GmbH-Geschäfts­füh­rern ange­wandt wer­den. Inso­fern besteht Infor­ma­ti­ons- und u. U. auch Hand­lungs­be­darf. Jetzt hat die Kom­mis­si­on ihren Abschluss­be­richt vor­ge­legt. Fazit: Die neu­en Regeln wer­den nicht so streng aus­fal­len wie zuletzt ver­han­delt (Deut­scher Cor­po­ra­te Gover­nan­ce Kodex; Stand: 9. Mai 2019). Für Vor­stands­be­zü­ge gilt: …

  • Auf Basis eines Ver­gü­tungs­sys­tems soll der Auf­sichts­rat für jedes Vor­stands­mit­glied zunächst des­sen kon­kre­te Ziel- und Maxi­mal-Gesamt­ver­gü­tung fest­le­gen, die in einem ange­mes­se­nen Ver­hält­nis zu den Auf­ga­ben und Leis­tun­gen des Vor­stands­mit­glieds sowie zur Lage des Unter­neh­mens ste­hen muss und die übli­che Ver­gü­tung nicht ohne beson­de­re Grün­de über­stei­gen darf.
  • Zur Beur­tei­lung der Üblich­keit der kon­kre­ten Gesamt­ver­gü­tung der Vor­stands­mit­glie­der im Ver­gleich zu ande­ren Unter­neh­men soll der Auf­sichts­rat eine geeig­ne­te Ver­gleichs­grup­pe ande­rer Unter­neh­men her­an­zie­hen, deren Zusam­men­set­zung er offen­legt. Der Peer-Group-Ver­gleich ist mit Bedacht zu nut­zen, damit es nicht zu einer auto­ma­ti­schen Auf­wärts­ent­wick­lung kommt.
  • Zur Beur­tei­lung der Üblich­keit inner­halb des Unter­neh­mens soll der Auf­sichts­rat das Ver­hält­nis der Vor­stands­ver­gü­tung zur Ver­gü­tung des obe­ren Füh­rungs­krei­ses und der Beleg­schaft ins­ge­samt und die­ses auch in der zeit­li­chen Ent­wick­lung berücksichtigen.
  • Zieht der Auf­sichts­rat zur Ent­wick­lung des Ver­gü­tungs­sys­tems und zur Beur­tei­lung der Ange­mes­sen­heit der Ver­gü­tung einen exter­nen Ver­gü­tungs­ex­per­ten hin­zu, soll er auf des­sen Unab­hän­gig­keit vom Vor­stand und vom Unter­neh­men achten.
  • Der Anteil der lang­fris­tig varia­blen Ver­gü­tung soll den Anteil der kurz­fris­tig varia­blen Ver­gü­tung übersteigen.
  • Der Auf­sichts­rat soll für das bevor­ste­hen­de Geschäfts­jahr für jedes Vor­stands­mit­glied für alle varia­blen Ver­gü­tungs­be­stand­tei­le die Leis­tungs­kri­te­ri­en fest­le­gen, die sich – neben ope­ra­ti­ven – vor allem an stra­te­gi­schen Ziel­set­zun­gen ori­en­tie­ren sol­len. Der Auf­sichts­rat soll fest­le­gen, in wel­chem Umfang indi­vi­du­el­le Zie­le der ein­zel­nen Vor­stands­mit­glie­der oder Zie­le für alle Vor­stands­mit­glie­der zusam­men maß­ge­bend sind.
  • Eine nach­träg­li­che Ände­rung der Zie­le oder der Ver­gleichs­pa­ra­me­ter soll aus­ge­schlos­sen sein.
  • Nach Ablauf des Geschäfts­jah­res soll der Auf­sichts­rat in Abhän­gig­keit von der Ziel­er­rei­chung die Höhe der indi­vi­du­ell für die­ses Jahr zu gewäh­ren­den Ver­gü­tungs­be­stand­tei­le fest­le­gen. Die Ziel­er­rei­chung soll dem Grun­de und der Höhe nach nach­voll­zieh­bar sein.
  • Die dem Vor­stands­mit­glied gewähr­ten lang­fris­tig varia­blen Ver­gü­tungs­be­trä­ge sol­len von ihm über­wie­gend in Akti­en der Gesell­schaft ange­legt oder ent­spre­chend akti­en­ba­siert gewährt wer­den. Über die lang­fris­tig varia­blen Gewäh­rungs­be­trä­ge soll das Vor­stands­mit­glied erst nach vier Jah­ren ver­fü­gen kön­nen. Flie­ßen gewähr­te Zuwen­dun­gen den Vor­stands­mit­glie­dern in einem spä­te­ren Jahr zu, soll dies im Ver­gü­tungs­be­richt in geeig­ne­ter Form erläu­tert werden.
  • Der Auf­sichts­rat soll die Mög­lich­keit haben, außer­ge­wöhn­li­chen Ent­wick­lun­gen in ange­mes­se­nem Rah­men Rech­nung zu tra­gen. In begrün­de­ten Fäl­len soll eine varia­ble Ver­gü­tung ein­be­hal­ten oder zurück­ge­for­dert wer­den können.
Die neu­en Vor­ga­ben betref­fen fast alle Aspek­te der Ver­gü­tung – also Fest­ge­halt, die  Art, Höhe und Aus­zah­lungs­mo­dus der varia­blen Bezü­ge. Es gibt auch kon­kre­te Vor­ga­ben für die Abfin­dungs­klau­sel bzw. zur Ver­ein­ba­rung des nach­ver­trag­li­chen Wett­be­werbs­ver­bo­tes. Neu ist auch die recht­li­che Maß­ga­be, wonach zu Unrecht gezahl­te Ver­gü­tun­gen auch noch nach­träg­lich zurück­ge­for­dert wer­den kön­nen – z. B. wenn sich Fehl­ent­schei­de erst spä­ter aus­wir­ken. Zu den Fol­gen für Geschäfts­füh­rer-Anstel­lungs­ver­trä­ge und neue Erkennt­nis­se zur Ver­trags­ge­stal­tung hal­ten wir Sie auf dem Laufenden.

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