Die Regierungskommission hat neue Regeln für die Vergütung von Vorständen von Aktiengesellschaften vorgeschlagen. Die Finanzbehörden werden prüfen, ob diese Vorgaben auch für die Gehaltsvereinbarungen von GmbH-Geschäftsführern angewandt werden können. Insofern besteht Informations- und u. U. auch Handlungsbedarf.
Hier eine Übersicht der „empfohlenen” Neuregelungen (Quelle, Regierungskommission Nr. D1 – D14): …
- Der Anteil der langfristig variablen Vergütung soll den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen.
- Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile jährliche Aufwands-Höchstbeträge aufweisen.
- Sofern Altersversorgungsleistungen gewährt werden, sollen der Dienstzeitaufwand oder Beiträge zur Altersversorgung der Kategorie der Festvergütung zugerechnet werden.
- Gleiches gilt für Nebenleistungen, die nicht betrieblich veranlasst sind.
- Das Verhältnis von Festvergütung und variablen Vergütungselementen soll die unterschiedlichen Anforderungen an die Aufgaben der jeweiligen Vorstandsmitglieder berücksichtigen.
- Die Gewährungsbeträge aller variablen Vergütungsteile sollen allein von der Erreichung der für die betreffende Periode jeweils vorher festgelegten Ziele abhängen.
- Zur Beurteilung der Üblichkeit soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.
- Die kurzfristig variable Vergütung soll in bar ausbezahlt werden. Die langfristig variable Vergütung soll (nach Abzug der Steuern) in Aktien der Gesellschaft gewährt werden, die mindestens vier Jahre lang nicht veräußert werden können.
- Zur Bestimmung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmungen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich muss mit Bedacht genutzt werden, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.
- Die langfristig variable Vergütung soll vor allem Anreiz zur Umsetzung strategischer Maßnahmen sein. Die entsprechenden Ziele sollen sich deshalb aus der aktuellen strategischen Planung für das betreffende Geschäftsjahr ableiten. Der kurzfristig variablen Vergütung sollen Ziele der operativen Jahresplanung zugrunde liegen.
- Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder einerseits oder Ziele für den gesamten Vorstand andererseits für die variablen Vergütungselemente maßgebend sind.
- Die Zielerreichung soll dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein. Eine nachträgliche Änderung der Ziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.
- Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können (Clawback).
- Nach Beendigung eines Vorstandsvertrags sollen sämtliche bestehenden Vergütungs- und Zuflussregelungen fortgelten.
- Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Zahlungen für ein etwaiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot sollen mit der Abfindung verrechnet werden.
Die neuen Vorgaben betreffen fast alle Aspekte der Vergütung – also Festgehalt, die Art, Höhe und Auszahlungsmodus der variablen Bezüge. Es gibt auch konkrete Vorgaben für die Abfindungsklausel bzw. zur Vereinbarung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes. Neu ist auch die rechtliche Maßgabe, wonach zu Unrecht gezahlte Vergütungen auch noch nachträglich zurückgefordert werden können – z. B. wenn sich Fehlentescheide erst später auswirken. Zu den Folgen für Geschäftsführer-Anstellungsverträge und neue Erkenntnisse zur Vertragsgestaltung halten wir Sie auf dem Laufenden.