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Volkelt-Briefe

Forecast 2017: Gesellschafter-Beschlüsse in der GmbH/UG

Als Geschäftsführer einer GmbH bzw. einer Unternehmergesellschaft sind Sie verant­­­wort­lich dafür, dass die Gesellschafter zu den notwendigen Gesellschafter­versamm­lungen geladen werden (§ 49 GmbH-Gesetz). Dazu müssen vorab die Tagesordnungspunkte mitgeteilt werden. Sollen auf der Gesellschafterversammlung rechts­wirksame Beschlüsse gefasst werden, muss der Beschlussgegenstand und ggf. der Beschlussinhalt mitgeteilt werden. Werden die Beschlüsse einstimmig gefasst, ist das unproblematisch. Gibt es aber abweichende Meinungen, müssen die strengen Formalien beachtet werden. Ansonsten sind Beschlüsse unwirksam und können damit gerichtlich „gekippt“ werden. Der Geschäftsführer ist also gut beraten, hierbei keine Fehler zuzulassen. Hier die wichtigsten Beschlüsse in der Übersicht: …

Termin Betrifft Gesetz

Anlass

Anmerkungen

Notweniger Gesellschafter-Beschluss

eilig GmbH/UG mit einem Unternehmenswert bis 26 Mio. EURO

hier: Abschlag auf den Firmenwert

Erbschaft­steuerreform Nur wenn die unten genannten Regelung bereits 2 Jahre gilt, können GmbH/UG den Abschlag von 30% auf den Firmenwert beanspruchen:

  • Beschluss der Gesellschafter: „Die Gewinnausschüttung beträgt max. 37,5% des ausschüttungsfähigen Gewinns. Diese Regelung gilt für 20 Jahre nach der Übertragung des Anteils auf den Erben“ (vgl. Nr. 41/2016).
sofern         betroffen Geschäftsführer im Konzern

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

OLG Nürnberg, Urteil vom 25.11.2009, 12 U 681/09 Im nachvertraglichen Wettbewerbsverbot im Konzern dürfen nicht alle Konzern-Kunden ausgeschlossen werden und keine überhöhten Strafen vereinbart werden.

  • Beschluss zur Änderung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
sobald die         Kriterien aus Spalte 4 erreicht sind Unternehmergesellschaft

hier: Änderung in eine GmbH

§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG Unternehmergesellschaften, deren Stammkapital plus gesetzliche Rücklage 25.000 EUR erreichen, können in eine GmbH umfirmieren. Dazu brauchen Sie:

  • Beschluss zur Erhöhung des Kapitals aus der Gewinnrücklage
  • Beschluss zur Änderung der Firma der Unternehmergesellschaft
30.8.2017 Mittelgroße und große GmbHs

hier: Feststellung des Jahresabschluss

§ 42a GmbHG Laut HGB müssen die Gesellschafter der mittelgroßen und der großen GmbH den Jahresabschluss für das zurückliegende Geschäftsjahr „feststellen“, über die Verwendung des Gewinns der GmbH beschließen und den Geschäftsführer entlasten.

  • Beschluss zur Feststellung des Jahresabschluss (Bilanz, Anhang, GuV, Lagebericht)
  • Beschluss über die Verwendung des Gewinns
  • Beschluss über die Entlastung des Geschäftsführers
30.11.2017 Kleine GmbH/UG

hier: Feststellung des Jahresabschluss

§ 42a GmbH

§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG

Laut HGB müssen die Gesellschafter der kleinen GmbH/UG den Jahresabschluss für das zurückliegende Geschäftsjahr „feststellen“, über die Verwendung des Gewinns der GmbH beschließen und den Geschäftsführer entlasten.

  • Beschluss zur Feststellung des Jahresabschluss (Bilanz, verkürzter Anhang)
  • Beschluss über die Verwendung des Gewinns
  • Beschluss über die Entlastung des Geschäftsführers

 

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