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Volkelt-Briefe

Forecast 2017: Gesellschafter-Beschlüsse in der GmbH/UG

Als Geschäfts­füh­rer einer GmbH bzw. einer Unter­neh­mer­ge­sell­schaft sind Sie verant­­­wort­lich dafür, dass die Gesell­schaf­ter zu den not­wen­di­gen Gesellschafter­versamm­lungen gela­den wer­den (§ 49 GmbH-Gesetz). Dazu müs­sen vor­ab die Tages­ord­nungs­punk­te mit­ge­teilt wer­den. Sol­len auf der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung rechts­wirksame Beschlüs­se gefasst wer­den, muss der Beschluss­ge­gen­stand und ggf. der Beschlus­s­in­halt mit­ge­teilt wer­den. Wer­den die Beschlüs­se ein­stim­mig gefasst, ist das unpro­ble­ma­tisch. Gibt es aber abwei­chen­de Mei­nun­gen, müs­sen die stren­gen For­ma­li­en beach­tet wer­den. Ansons­ten sind Beschlüs­se unwirk­sam und kön­nen damit gericht­lich „gekippt“ wer­den. Der Geschäfts­füh­rer ist also gut bera­ten, hier­bei kei­ne Feh­ler zuzu­las­sen. Hier die wich­tigs­ten Beschlüs­se in der Übersicht: …

Ter­min Betrifft Gesetz

Anlass

Anmer­kun­gen

Not­we­ni­ger Gesellschafter-Beschluss

eilig GmbH/UG mit einem Unter­neh­mens­wert bis 26 Mio. EURO

hier: Abschlag auf den Firmenwert

Erbschaft­steuerreform Nur wenn die unten genann­ten Rege­lung bereits 2 Jah­re gilt, kön­nen GmbH/UG den Abschlag von 30% auf den Fir­men­wert beanspruchen:
  • Beschluss der Gesell­schaf­ter: „Die Gewinn­aus­schüt­tung beträgt max. 37,5% des aus­schüt­tungs­fä­hi­gen Gewinns. Die­se Rege­lung gilt für 20 Jah­re nach der Über­tra­gung des Anteils auf den Erben“ (vgl. Nr. 41/2016).
sofern         betrof­fen Geschäfts­füh­rer im Konzern

Nach­ver­trag­li­ches Wettbewerbsverbot

OLG Nürn­berg, Urteil vom 25.11.2009, 12 U 681/09 Im nach­ver­trag­li­chen Wett­be­werbs­ver­bot im Kon­zern dür­fen nicht alle Kon­zern-Kun­den aus­ge­schlos­sen wer­den und kei­ne über­höh­ten Stra­fen ver­ein­bart werden.
  • Beschluss zur Ände­rung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
sobald die         Kri­te­ri­en aus Spal­te 4 erreicht sind Unter­neh­mer­ge­sell­schaft

hier: Ände­rung in eine GmbH

§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG Unter­neh­mer­ge­sell­schaf­ten, deren Stamm­ka­pi­tal plus gesetz­li­che Rück­la­ge 25.000 EUR errei­chen, kön­nen in eine GmbH umfir­mie­ren. Dazu brau­chen Sie:
  • Beschluss zur Erhö­hung des Kapi­tals aus der Gewinnrücklage
  • Beschluss zur Ände­rung der Fir­ma der Unternehmergesellschaft
30.8.2017 Mit­tel­gro­ße und gro­ße GmbHs

hier: Fest­stel­lung des Jahresabschluss

§ 42a GmbHG Laut HGB müs­sen die Gesell­schaf­ter der mit­tel­gro­ßen und der gro­ßen GmbH den Jah­res­ab­schluss für das zurück­lie­gen­de Geschäfts­jahr „fest­stel­len“, über die Ver­wen­dung des Gewinns der GmbH beschlie­ßen und den Geschäfts­füh­rer entlasten.
  • Beschluss zur Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schluss (Bilanz, Anhang, GuV, Lagebericht)
  • Beschluss über die Ver­wen­dung des Gewinns
  • Beschluss über die Ent­las­tung des Geschäftsführers
30.11.2017 Klei­ne GmbH/UG

hier: Fest­stel­lung des Jahresabschluss

§ 42a GmbH

§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG

Laut HGB müs­sen die Gesell­schaf­ter der klei­nen GmbH/UG den Jah­res­ab­schluss für das zurück­lie­gen­de Geschäfts­jahr „fest­stel­len“, über die Ver­wen­dung des Gewinns der GmbH beschlie­ßen und den Geschäfts­füh­rer entlasten.
  • Beschluss zur Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schluss (Bilanz, ver­kürz­ter Anhang)
  • Beschluss über die Ver­wen­dung des Gewinns
  • Beschluss über die Ent­las­tung des Geschäftsführers

 

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