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Entlastung

Ent­las­tung

Die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung kann dem Geschäfts­füh­rer Ent­las­tung ertei­len (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Damit bil­ligt die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung die Geschäfts­füh­rung des abge­lau­fe­nen Geschäfts­jah­res und spricht dem Geschäfts­füh­rer ihr Ver­trau­en für die zukünf­ti­ge Zusam­men­ar­beit aus. Mit der Ent­las­tung ver­zich­ten die Gesell­schaf­ter auf Scha­dens­er­satz­an­sprü­che gegen den Geschäfts­füh­rer, sofern die Anspruchs­vor­aus­set­zun­gen bekannt oder erkenn­bar waren und der Geschäfts­füh­rer die hier­zu not­wen­di­gen Infor­ma­tio­nen und Unter­la­gen zur Ver­fü­gung gestellt haben.

Die Ent­las­tung wird in der Regel zusam­men mit dem Beschluss über der Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses gefasst (zum Beschluss-For­mu­lar > hier ankli­cken).

Der Geschäfts­füh­rer hat kei­nen gericht­lich durch­setz­ba­ren Anspruch auf Ent­las­tung (BGH Urteil vom 20.5.1985, Az: II ZR 165/84, GmbHR 1985, 356). Ver­trau­en kann nicht erzwun­gen wer­den. Nur wenn die Gesell­schaf­ter dem Geschäfts­füh­rer mit einer Scha­dens­er­satz­kla­ge dro­hen, kann der gericht­lich fest­stel­len las­sen, dass der­ar­ti­ge Ansprü­che nicht bestehen (sog. nega­ti­ve Feststellungsklage).

Wird der Geschäfts­füh­rer nicht ent­las­tet, so muss die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ent­schei­den, ob sie Kla­ge gegen ihn ein­reicht. Fas­sen die Gesell­schaf­ter den Beschluss, kei­ne Kla­ge ein­zu­rei­chen, obwohl sie Grund dazu hät­ten, so liegt dar­in kei­ne (indi­rek­te) Ent­las­tung des Geschäfts­füh­rers. Bis zum Ablauf der Ver­jäh­rungs­frist (5 Jah­re gerech­net ab Bekannt­wer­den der Pflicht­ver­let­zung), kann ein ent­spre­chen­der Beschluss nach­ge­holt werden.

Gesell­schaf­ter und Geschäfts­füh­rer kön­nen neben der Ent­las­tung einen sog. Ver­trag über eine Gene­ral­be­rei­ni­gung abschlie­ßen. So kann die­se den Ver­zicht auf alle denk­ba­ren Ersatz­an­sprü­che ent­hal­ten, soweit dem nicht Gesetz, ins­be­son­de­re Gläu­bi­ger­schutz­vor­schrif­ten oder der Gesell­schafts­ver­trag entgegenstehen.

Weiterführende Informationen:

Der Schnell­kurs für Geschäfts­füh­rer – Inhaltsübersicht

Beschluss: Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses und Ent­las­tung des Geschäftsführers

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