Ehegatten-GmbH: Was tun, wenn die Ehe in die Brüche geht?

Jede drit­te Ehe schei­tert. Beson­ders schwie­rig sind Tren­nun­gen, wenn die Ehe­part­ner nicht nur pri­vat son­dern auch geschäft­lich auf­ein­an­der ange­wie­sen sind. Nur die wenigs­ten Men­schen schaf­fen es im Kri­sen­fall, eine sol­che Situa­ti­on sach­lich, ver­ant­wort­lich und kon­struk­tiv zu lösen. Beson­ders schwie­rig wird es, wenn es im Gesell­schafts­ver­trag der GmbH kei­ne Rege­lung gibt, die für einen sol­chen Kri­sen­fall Lösun­gen anbietet.

Die Rechts­la­ge: …

Dazu gibt es ein rich­tungs­wei­sen­des Urteil vom Bun­des­ge­richts­hof (BGH, Urteil v. 24.9.2013, II ZR 216/11). Und zwar für den Fall, dass bei­de Part­ner (das Urteil betraf eine nicht­ehe­li­che Lebens­ge­mein­schaft) an der GmbH betei­ligt sind, bei­de in der GmbH mit­ar­bei­ten und die Part­ner­schaft aus­ein­an­der geht. Abge­se­hen von den per­sön­li­chen Stress-Momen­ten geht das meis­tens auch zu Las­ten der GmbH. In der Regel wer­den dann wirt­schaft­lich klei­ne­re Bröt­chen geba­cken als möglich.

Im kon­kre­ten Fall gab es vier Gesell­schaf­ter. Zwei der Gesell­schaf­ter leb­ten in nicht­ehe­li­cher Lebens­ge­mein­schaft zusam­men. Alle Gesell­schaf­ter waren zugleich Res­sort ver­ant­wort­li­che Geschäfts­füh­rer. Nach der pri­va­ten Tren­nung zeich­ne­te sich ab, dass eine wei­te­re Zusam­men­ar­beit in der GmbH schwie­rig sein wür­de. Dabei ver­hielt sich der Ex-Ehe­mann (wie lei­der sehr oft) unge­schickt und mach­te Feh­ler. Die Ex-Part­ne­rin beschloss dann mit den bei­den ande­ren Gesell­schaf­tern, den Aus­schluss ihres Ex-Part­ners. Das war laut Gesell­schafts­ver­trag mög­lich. Und zwar für den Fall, dass in der Per­son des Gesell­schaf­ters „ein wich­ti­ger Grund“ vor­liegt, der eine wei­te­re Zusam­men­ar­beit unmög­lich macht.

Bevor die Gesell­schaf­ter den Aus­schluss ein­lei­te­ten, gin­gen sie schritt­wei­se vor und zwar so:

1. Ers­te Pflicht­ver­let­zun­gen des betrof­fe­nen Geschäfts­füh­rers (nicht geklär­te Abwe­sen­hei­ten, Ter­min­ver­säum­nis­se, kei­ne Teil­nah­me an Team­sit­zun­gen) wur­den anwalt­lich abge­mahnt. Und zwar ins­ge­samt 3mal (Vor­aus­set­zung: Beschluss der übri­gen Gesell­schaf­ter mit ¾‑Mehrheit, eine ent­spre­chen­de Abmah­nung auszusprechen).
2. Beschluss der Gesell­schaf­ter zur Frei­stel­lung des Geschäfts­füh­rers. Dar­an hielt sich der Geschäfts­füh­rer nicht. Er ver­such­te, sei­ne Tätig­keit wei­ter aus­zu­üben, leg­te aber kei­ne Rechts­mit­tel ein (Fest­stel­lung der Unwirk­sam­keit des Gesellschafterbeschlusses).
3. Dar­auf­hin erfolg­ten die Beschluss­fas­sung über die Abbe­ru­fung des Geschäfts­füh­rers aus wich­ti­gem Grun­de und der Beschluss über den Aus­schluss des Gesell­schaf­ters aus wich­ti­gem Grunde.

Der BGH beur­teil­te die Schuld­fra­ge so: „Es ist anzu­neh­men, dass in ers­ter Linie die Zer­rüt­tung der nicht­ehe­li­chen Lebens­ge­mein­schaft zwi­schen dem Klä­ger und der Mit­ge­sell­schaf­te­rin das Ver­hält­nis der Mit­ge­sell­schaf­ter der Beklag­ten belas­tet und damit die wesent­li­che Ursa­che für die Zer­rüt­tung des Gesell­schafts­ver­hält­nis­ses gesetzt hat”.

Der Aus­gang die­ses Ver­fah­rens belegt, ist die­ses Vor­ge­hen erfolg­reich. Die ein­zel­nen Schrit­te sind ange­mes­sen, juris­tisch begrün­det und bele­gen, dass das Fehl­ver­hal­ten über­wie­gend beim aus­ge­schlos­se­nen Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer selbst liegt (der im Übri­gen schlecht bera­ten war, ohne juris­ti­schen Bei­stand „ins offe­ne Mes­ser“ zu rennen).

Der BGH hält die­ses Vor­ge­hen der ver­blie­ben Gesell­schaf­ter für zuläs­sig und recht­mä­ßig. Wich­ti­ge Vor­aus­set­zung: Laut Gesell­schafts­ver­trag ist der Aus­schluss gere­gelt und die Aus­schluss­grün­de wer­den genannt. Das gilt dann und ist wört­lich zu neh­men. Das oben beschrie­be­ne Ver­fah­ren zum Aus­schluss ist damit rechtmäßig.