Die Zweipersonen-GmbH mit zwei zu 50 % beteiligten Gesellschaftern ist eine sensible Angelegenheit. Solange sich die Beteiligten verstehen, ist Alles kein Problem. Gibt es Konflikte, wird es kompliziert. Wie kompliziert das werden kann, zeigt aktuell der Fall Tönnies.
Das Problem: Einer der beiden 50%-Gesellschafter … hatte sich darauf berufen, dass ihm mit dem Erbe des GmbH-Anteils ein doppeltes Stimmrecht zugestanden worden sei. Eine solche (schriftliche) Vereinbarung konnte er aber vor Gericht nicht nachweisen. In erster Instanz wurde ihm das doppelte Stimmrecht abgesprochen (LG Bielefeld, 17 O 61/12, vgl. auch Nr. 47/2014). Jetzt hat das OLG Hamm den Fall beendet: „Eine solche Vereinbarung muss nicht nur schriftlich sondern auch in der dafür vorgesehenen Form (Änderung des Gesellschaftsvertrages, Gesellschafterbeschluss) gefasst werden“ (Urteil vom 9.3.2015, 8 U 78/14).
Unklare Beschlussfassungen betreffen aber nicht nur Zweipersonen-GmbHs. Hier können sich die Beteiligten vor einer Patt-Situation schützen, indem sie einen neutralen Dritten als Schiedsrichter ins Boot nehmen (Hausanwalt, Steuerberater, IHK-Sachverständiger). Schwieriger wird es, wenn ein erfolgreiches Unternehmen in die 2. und 3. Generation geht. Als Gründer müssen Sie sehr vorausschauend agieren, um „den Laden zusammenzuhalten“. Dazu gibt es einige Möglichkeiten: Stückelung der Anteile, Bestimmung der Rechte der Familien-Mitglieder/Angeheirateten, Bestimmung der Qualifikationen für die Mitarbeit im Unternehmen.