Die GmbH wird aufgelöst durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit, durch Beschluss der Gesellschafter (-Geschäftsführer), (§ 60 GmbHG) durch gerichtliches Urteil (§ 61 GmbHG) oder durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde (§ 62 GmbHG), durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Ebenso mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist, mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts und durch die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit. Im Gesellschaftsvertrag können weitere Auflösungsgründe festgesetzt werden. Neben den im Gesetz genannten Auflösungsgründen ist zu prüfen, ob im Gesellschaftsvertrag der GmbH zusätzliche Gründe für eine Auflösung oder Beendigung der GmbH vorgesehen sind. Das können sein:
- Tod des Gesellschafters,
- Wegfall von Genehmigungen,
- Veräußerung des Unternehmens,
- aber auch: Ausscheiden eines Geschäftsführers,
- Kündigung einer Lizenz,
- Wegfall eines Partners.
Die Bestimmung im Gesellschaftsvertrag muss exakt und klar sein. Mangelnde Rentabilität ist nicht exakt genug und kein Auflösungsgrund. Ist im Gesellschaftsvertrag lediglich eine Kündigungsmöglichkeit für den Gesellschafter vorgesehen, kann der Gesellschafter ausscheiden, die GmbH bleibt aber weiterhin bestehen. Nur wenn mehrere Gesellschafter zugleich kündigen, ist eine solche Klausel dahingehend zu verstehen, dass die Gesellschafter einen Auflösungsbeschluss fassen wollen.
Weiterführende Informationen:
Gesellschafter-Beschluss: Auflösung der GmbH/UG
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