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Auflösung

Die GmbH wird auf­ge­löst durch Ablauf der im Gesell­schafts­ver­trag bestimm­ten Zeit, durch Beschluss der Gesell­schaf­ter, durch gericht­li­ches Urteil oder durch Ent­schei­dung des Ver­wal­tungs­ge­richts oder der Ver­wal­tungs­be­hör­de, durch die Eröff­nung des Insolvenzverfahrens.

Die GmbH wird auf­ge­löst durch Ablauf der im Gesell­schafts­ver­trag bestimm­ten Zeit, durch Beschluss der Gesell­schaf­ter (-Geschäfts­füh­rer), (§ 60 GmbHG) durch gericht­li­ches Urteil (§ 61 GmbHG) oder durch Ent­schei­dung des Ver­wal­tungs­ge­richts oder der Ver­wal­tungs­be­hör­de (§ 62 GmbHG), durch die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens. Eben­so mit der Rechts­kraft des Beschlus­ses, durch den die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens man­gels Mas­se abge­lehnt wor­den ist, mit der Rechts­kraft einer Ver­fü­gung des Regis­ter­ge­richts und durch die Löschung der Gesell­schaft wegen Ver­mö­gens­lo­sig­keit. Im Gesell­schafts­ver­trag kön­nen wei­te­re Auf­lö­sungs­grün­de fest­ge­setzt wer­den. Neben den im Gesetz genann­ten Auf­lö­sungs­grün­den ist zu prü­fen, ob im Gesell­schafts­ver­trag der GmbH zusätz­li­che Grün­de für eine Auf­lö­sung oder Been­di­gung der GmbH vor­ge­se­hen sind. Das kön­nen sein:

- Tod des Gesellschafters,

- Weg­fall von Genehmigungen,

- Ver­äu­ße­rung des Unternehmens,

- aber auch: Aus­schei­den eines Geschäftsführers,

- Kün­di­gung einer Lizenz,

- Weg­fall eines Partners.

Die Bestim­mung im Gesell­schafts­ver­trag muss exakt und klar sein. Man­geln­de Ren­ta­bi­li­tät ist nicht exakt genug und kein Auf­lö­sungs­grund. Ist im Gesell­schafts­ver­trag ledig­lich eine Kün­di­gungs­mög­lich­keit für den Gesell­schaf­ter vor­ge­se­hen, kann der Gesell­schaf­ter aus­schei­den, die GmbH bleibt aber wei­ter­hin bestehen. Nur wenn meh­re­re Gesell­schaf­ter zugleich kün­di­gen, ist eine sol­che Klau­sel dahin­ge­hend zu ver­ste­hen, dass die Gesell­schaf­ter einen Auf­lö­sungs­be­schluss fas­sen wollen.

Weiterführende Informationen:

Gesell­schaf­ter-Beschluss: Auf­lö­sung der GmbH/UG

Der Schnell­kurs für Geschäfts­füh­rer – Inhaltsübersicht

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