Enthält der GmbH-Gesellschaftsvertrag eine Öffnungsklausel, wonach die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss einen Beirat einsetzen können, müssen Sie aufpassen: Der entsprechende Beschluss muss als Änderung des Gesellschaftsvertrages notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden (Kammergericht Berlin, Urteil v. 9.11.2017, 23 U 67/15).
Nur wenn der Beirat der GmbH lediglich beratende – also keine kontrollierende – Funktion hat, kann ausnahmsweise auf eine Eintragung zum Handelsregister verzichtet werden. Sobald der Beirat „Organpflichten” hat, sollten Sie die oben genannte Rechtslage aber berücksichtigen.