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GmbH-Gesetz

§ 14 Stammeinlage

Auf jeden Geschäfts­an­teil ist eine Ein­la­ge zu leis­ten. Die Höhe der zu leis­ten­den Ein­la­ge rich­tet sich nach dem bei der Errich­tung der Gesell­schaft im Gesell­schafts­ver­trag fest­ge­setz­ten Nenn­be­trag des Geschäfts­an­teils. Im Fall der Kapi­tal­erhö­hung bestimmt sich die Höhe der zu leis­ten­den Ein­la­ge nach dem in der Über­nah­me­er­klä­rung fest­ge­setz­ten Nenn­be­trag des Geschäftsanteils.

Der Geschäfts­an­teil begrün­det die Mit­glied­schaft des Gesell­schaf­ters an der GmbH. Dar­aus erge­ben sich sei­ne Rech­te und Pflich­ten. Das sind: Ver­mö­gens­rech­te (Gewinn- und Liqui­da­ti­ons­an­teil, Gewinn­be­zugs­recht), Ver­wal­tungs­rech­te (Stimm­recht, Anfech­tungs­recht) und sons­ti­ge Rech­te (Ein­sichts- und Aus­kunfts­recht, Min­der­heits­recht). Die­se Rech­te kön­nen durch den Gesell­schafts­ver­trag ein­ge­schränkt oder aus­ge­schlos­sen wer­den. Unab­ding­bar sind: das Teil­nah­me­recht an der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung, das Anfech­tungs­recht und das Aus­kunfts- und Ein­sichts­recht. Nicht mög­lich ist der gleich­zei­ti­ge Aus­schluss von Stimm­recht und Gewinn­be­zugs­recht. Ein­zel­ne Ele­men­te der Mit­glied­schaft kön­nen nicht (dau­er­haft) auf Nicht-Gesell­schaf­ter über­tra­gen wer­den. Aus der Mit­glied­schaft ergibt sich das Gebot der Treue­pflicht zur GmbH, wonach die GmbH geför­dert wer­den muss und alles zu unter­blei­ben hat, was der GmbH scha­det. Das betrifft vor allem die Ver­pflich­tung auf Mit­wir­kung an ein­zel­nen Ent­schei­dun­gen, wie Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses, zur Kapi­tal­erhö­hung oder Liqui­da­ti­on bei finan­zi­el­len Schwie­rig­kei­ten der GmbH. Bei einer GmbH, die von meh­re­ren Gesell­schaf­tern gehal­ten wird, ist das Wett­be­werbs­ver­bot Teil der Mit­glied­schafts­ver­pflich­tung – nicht jedoch in der Einpersonen-GmbH.

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