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GmbH-Recht: Geschäftsführung darf nicht „einfach so“ entlastet werden

Der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Entlastung der Geschäftsführung ist nichtig, wenn keine andere Entscheidung als die Versagung der Entlastung angesagt ist und die Entlastung als rechtsmissbräuchlich angesehen werden muss. Das ist immer dann der Fall, wenn dem/den Geschäftsführer(n) schwerwiegende Pflichtverletzungen vorgeworfen werden müssen und der GmbH so ein erheblicher Schaden zugefügt wurde (OLG Frankfurt, Urteil v. 23.5.2019, 5 U 21/18).

Damit eröffnet das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt einen neuen Schauplatz um die Geschäftsführer-Haftung. Konkret: Damit hat z. B. der überstimmte Minderheitsgesellschafter die Möglichkeit den gegen seinen Willen und seine Überzeugung gefassten Entlastungsbeschluss gerichtlich überprüfen zu lassen. Kann er Pflichtverletzungen und einen Schaden der GmbH belegen, ist die Haftungsfreistellung der Geschäftsführung (auch nachträglich) hinfällig – entscheidend sind die faktischen Gegebenheiten.

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