Die Gesellschafter Ihrer GmbH können Ihnen jederzeit und zu allen Angelegenheiten der GmbH Weisungen erteilen. Welche Weisungen an den Geschäftsführer erteilt werden, steht im freien Ermessen der Gesellschafter. Auch Einzelanweisungen an Geschäftsführer sind möglich (§ 37 Abs. 1 GmbHG). Dazu genügt jedoch nicht die Anweisung eines Mehrheits-Gesellschafters. Die Anweisung muss immer auf der Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses erfolgen. Schwierig ist es, wenn Weisungen auf Gesellschafterbeschlüssen beruhen, denen Nichtigkeit oder Anfechtung droht. Solange kein Gesellschafter eine konkrete rechtliche Maßnahme eingeleitet hat, müssen Sie auch diese Weisung ausführen. …
Nicht eindeutig ist die Rechtslage bei Weisungen, die gegen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages verstoßen. In der Praxis sollten Sie davon ausgehen, dass Sie Weisungen, die bewusst eine vorhandene Bestimmung des Gesellschaftsvertrages ausnahmsweise außer Kraft setzen, ausführen müssen. Handeln Sie als Geschäftsführer aufgrund eines anfechtbaren Beschlusses, so hat der Beschluss keine haftungsbefreiende Wirkung. Mängel bei der Beschlussfassung gehen zu Ihren Lasten. Als Geschäftsführer sollten Sie Weisungen der Gesellschafter nicht auszuführen, wenn
- die Ausführung gegen gesetzliche Verpflichtungen verstoßen würde (z. B. Pflicht zur Kapitalerhaltung),
- Sie sich damit strafbar machen würden (z. B. Steuerpflichten),
- Sie sich schadensersatzpflichtig machen würde (z. B. gegenüber Dritten).
- Wollen Sie im Vorfeld Ihnen ungenehme Weisungen der Gesellschafter verhindern, können Sie dazu Einfluss auf die Gesellschafterversammlung nehmen.