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Neues BGH-Urteil: Der GmbH-Gesellschafter hat Stimmrechts-Hoheit

Im Ver­fah­ren der Media-Markt-Grün­dungs­ge­sell­schaf­ter mit der Metro-Grup­pe hat der Bun­des­ge­richts­hof (BGH) jetzt abschlie­ßend ent­schie­den. Strit­tig waren Beschlüs­se der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung zur Ver­trags­ge­stal­tung mit den Toch­ter- und Enkel-Unter­neh­men. Die Grün­dungs­ge­sell­schaf­ter hal­ten 21,62 % der Antei­le und beru­fen sich dar­auf, dass die im Gesell­schafts­ver­trag vor­ge­se­he­ne Beschluss-Mehr­heit von 80 % für eine wirk­sa­me Beschluss­fas­sung ohne ihre Stim­men nicht erreicht wer­den kann. …

Dazu der BGH: „Der Gesell­schaf­ter ist in sei­nem Abstim­mungs­ver­hal­ten grund­sätz­lich frei“ (BGH, Urteil vom 12.4.2016, II ZR 275/14). Nur wenn es zur Erhal­tung der geschaf­fe­nen Wer­te objek­tiv unab­weis­bar erfor­der­lich ist und es den Gesell­schaf­tern unter Berück­sich­ti­gung ihrer eige­nen schutz­wür­di­gen Belan­ge zumut­bar ist, kann er zur Zustim­mung zu einer bestimm­ten Maß­nah­me ver­pflich­tet sein.

Müs­sen die Gesell­schaf­ter einen Beschluss gegen den Wil­len eines Gesell­schaf­ters durch­set­zen, ist dies ohne gut­ach­ter­li­che Stel­lung­nah­me (etwa den Steu­er­be­ra­ter oder Wirt­schafts­prü­fer) kaum zu errei­chen. Das ist z. B. dann ange­ra­ten, wenn die GmbH ohne Beschluss­maß­nah­men in eine Insol­venz­si­tua­ti­on gera­ten wür­de (hier: Zustim­mung zu einer Kapi­tal­erhö­hung). Wol­len die Gesell­schaf­ter ledig­lich eine Maß­nah­me beschlie­ßen, die z. B. zur Erhö­hung der EK-Ren­di­te führt, dürf­te das nicht genü­gen, um den Gesell­schaf­ter zur Zustim­mung zu einer sol­chen Ent­schei­dung gericht­lich zu zwingen.

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