Kategorie: GmbH-Gesetz

(1) Ist die Gesell­schaft nicht ord­nungs­ge­mäß errich­tet und ange­mel­det, so hat das Gericht die Ein­tra­gung abzu­leh­nen. Dies gilt auch, wenn Sach­ein­la­gen nicht unwe­sent­lich über­be­wer­tet wor­den sind.

(2) Wegen einer man­gel­haf­ten, feh­len­den oder nich­ti­gen Bestim­mung des Gesell­schafts­ver­tra­ges darf das Gericht die Ein­tra­gung nach Absatz 1 nur ableh­nen, soweit die­se Bestim­mung, ihr Feh­len oder ihre Nichtigkeit.

1. Tat­sa­chen oder Rechts­ver­hält­nis­se betrifft, die nach § 3 Abs. 1 oder auf­grund ande­rer zwin­gen­der gesetz­li­cher Vor­schrif­ten in dem Gesell­schafts­ver­trag bestimmt sein müs­sen oder die in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen oder von dem Gericht bekannt­zu­ma­chen sind,

2. Vor­schrif­ten ver­letzt, die aus­schließ­lich oder über­wie­gend zum Schut­ze der Gläu­bi­ger der Gesell­schaft oder sonst im öffent­li­chen Inter­es­se gege­ben sind, oder

3. die Nich­tig­keit des Gesell­schafts­ver­tra­ges zur Fol­ge hat.

Das Regis­ter­ge­richt kann, muss aber die zur Ein­tra­gung ein­ge­reich­ten Unter­la­gen nicht prü­fen. Stellt das Regis­ter­ge­richt Män­gel (feh­len­de Unter­la­gen, feh­len­de Unter­schrif­ten) fest, setzt das Regis­ter­ge­richt dem Antrag­stel­ler eine Frist, bin­nen derer der Man­gel beho­ben wer­den muss und droht ggf. mit einer Ableh­nung des Ein­trags in das Handelsregister.

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(1) Ein Ver­zicht der Gesell­schaft auf Ersatz­an­sprü­che nach § 9a oder ein Ver­gleich der Gesell­schaft über die­se Ansprü­che ist unwirk­sam, soweit der Ersatz zur Befrie­di­gung der Gläu­bi­ger der Gesell­schaft erfor­der­lich ist. Dies gilt nicht, wenn der Ersatz­pflich­ti­ge zah­lungs­un­fä­hig ist und sich zur Abwen­dung oder Besei­ti­gung des Kon­kurs­ver­fah­rens mit sei­nen Gläu­bi­gern vergleicht.

(2) Ersatz­an­sprü­che der Gesell­schaft nach § 9a ver­jäh­ren in 5 Jah­ren. Die Ver­jäh­rung beginnt mit der Ein­tra­gung der Gesell­schaft in das Han­dels­re­gis­ter oder, wenn die zum Ersatz ver­pflich­ten­de Hand­lung spä­ter began­gen wor­den ist, mit der Vor­nah­me der Handlung.

Sofern das zur Befrie­di­gung der Gläu­bi­ger not­wen­di­ge Kapi­tal nicht ange­grif­fen wird, kön­nen Sie als Geschäfts­füh­rer oder die Gesell­schaf­ter den Gesell­schaf­ter, der eine zu gerin­ge Sach­ein­la­ge erbracht hat, aus sei­ner Dif­fe­renz­haf­tung ent­las­sen. Bei der Beschluss­fas­sung dar­über hat der betrof­fe­ne Gesell­schaf­ter kein Stimmrecht.

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(1) Wer­den zum Zweck der Errich­tung der Gesell­schaft fal­sche Anga­ben gemacht, so haben die Gesell­schaf­ter und Geschäfts­füh­rer der Gesell­schaft als Gesamt­schuld­ner feh­len­de Ein­zah­lun­gen zu leis­ten, eine Ver­gü­tung, die nicht unter den Grün­dungs­auf­wand auf­ge­nom­men ist, zu erset­zen und für den sonst ent­ste­hen­den Scha­den Ersatz zu leisten.

(2) Wird die Gesell­schaft von Gesell­schaf­tern durch Ein­la­gen oder Grün­dungs­auf­wand vor­sätz­lich oder aus gro­ber Fahr­läs­sig­keit geschä­digt, so sind ihr alle Gesell­schaf­ter als Gesamt­schuld­ner zum Ersatz verpflichtet.

(3) Von die­sen Ver­pflich­tun­gen ist ein Gesell­schaf­ter oder ein Geschäfts­füh­rer befreit, wenn er die die Ersatz­pflicht begrün­den­den Tat­sa­chen weder kann­te noch bei Anwen­dung der Sorg­falt eines ordent­li­chen Geschäfts­man­nes ken­nen musste.

(4) Neben den Gesell­schaf­tern sind in glei­cher Wei­se Per­so­nen ver­ant­wort­lich, für deren Rech­nung die Gesell­schaf­ter Geschäfts­an­tei­le über­nom­men haben. Sie kön­nen sich auf ihre eige­ne Unkennt­nis nicht wegen sol­cher Umstän­de beru­fen, die ein für ihre Rech­nung han­deln­der Gesell­schaf­ter kann­te oder bei Anwen­dung der Sorg­falt eines ordent­li­chen Geschäfts­man­nes ken­nen musste.

Ihre Anga­ben sind falsch, wenn sie objek­tiv unrich­tig oder auch nur unvoll­stän­dig sind, soweit dadurch ein fal­scher Ein­druck ent­steht. Als falsch gilt auch die Anga­be zur Erbrin­gung der Bar­ein­la­ge, wenn die­se umge­hend wie­der zum Erwerb von Gegen­stän­den des Gesell­schaf­ters durch die GmbH ver­wen­det wird. Dabei wird Ver­schul­den unter­stellt, d. h. Sie müs­sen als Geschäfts­füh­rer bewei­sen, dass Sie den Man­gel nicht erken­nen konnten.

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(1) Erreicht der Wert einer Sach­ein­la­ge im Zeit­punkt der Anmel­dung der Gesell­schaft zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter nicht den Nenn­be­trag des dafür über­nom­me­nen Geschäfts­an­teils, hat der Gesell­schaf­ter in Höhe des Fehl­be­trags eine Ein­la­ge in Geld zu leis­ten. Sons­ti­ge Ansprü­che blei­ben unberührt.

(2) Der Anspruch der Gesell­schaft nach Abs. 1 Satz 1 ver­jährt in 10 Jah­ren seit der Ein­tra­gung der Gesell­schaft in das Handelsregister.

Zwar prü­fen die Regis­ter­ge­rich­te den tat­säch­li­chen Wert der Sach­ein­la­gen sehr genau. In der Pra­xis kann es aber bereits in der Zeit zwi­schen Grün­dung und Ein­tra­gung der GmbH zu gro­ßen Wert­ab­schlä­gen (z. B. so wur­den Akti­en ein­ge­bracht, deren Bör­sen­wert in den letz­ten Mona­ten stark gesun­ken ist oder ein Grund­stück ein­ge­bracht, des­sen Ver­kaufs­wert wegen zwi­schen­zeit­lich ent­deck­ter Alt­las­ten gesun­ken ist) kom­men, so dass der Gesell­schaf­ter, der die Sach­ein­la­ge erbracht hat, jetzt für den Unter­schieds­be­trag auf­kom­men muss (Dif­fe­renz­haf­tung). Erwer­ben Sie einen Vor-GmbH-Anteil vor Ein­tra­gung der GmbH müs­sen Sie unbe­dingt prü­fen, ob die Sach­ein­la­ge zum Zeit der Ein­tra­gung tat­säch­lich den gefor­der­ten Wert ent­sprach. Der Anspruch aus Dif­fe­renz­haf­tung ver­jährt in 10 Jah­ren. Hat die Sach­ein­la­ge einen höhe­ren Wert als die gefor­der­te Stamm­ein­la­ge, kann ein Aus­gleich zuguns­ten des Gesell­schaf­ters ver­ein­bart werden.

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(1) Der Anmel­dung müs­sen bei­gefügt sein:

1. der Gesell­schafts­ver­trag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Voll­mach­ten der Ver­tre­ter, wel­che den Gesell­schafts­ver­trag unter­zeich­net haben, oder eine beglau­big­te Abschrift die­ser Urkunden,

2. die Legi­ti­ma­ti­on der Geschäfts­füh­rer, sofern die­sel­ben nicht im Gesell­schafts­ver­trag bestellt sind,

3. eine von den Anmel­den­den unter­schrie­be­ne Lis­te der Gesell­schaf­ter, aus wel­cher Name, Vor­na­me, Stand und Wohn­ort der letz­te­ren sowie die Nenn­be­trä­ge und die lau­fen­den Num­mern der von einem jeden der­sel­ben über­nom­me­nen Geschäfts­an­tei­le ersicht­lich ist,

4. im Fall des § 5 Abs. 4 die Ver­trä­ge, die den Fest­set­zun­gen zugrun­de lie­gen oder zu ihrer Aus­füh­rung geschlos­sen wor­den sind, und der Sachgründungsbericht,

5. wenn Sach­ein­la­gen ver­ein­bart sind, Unter­la­gen dar­über, dass der Wert der Sach­ein­la­gen den Nenn­be­trag der dafür über­nom­me­nen Geschäfts­an­tei­le erreicht.

(2) In der Anmel­dung ist die Ver­si­che­rung abzu­ge­ben, dass die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeich­ne­ten Leis­tun­gen auf die Geschäfts­an­tei­le bewirkt sind und dass der Gegen­stand der Leis­tun­gen sich end­gül­tig in der frei­en Ver­fü­gung der Geschäfts­füh­rer befin­det. Das Gericht kann bei erheb­li­chen Zwei­feln an der Rich­tig­keit der Ver­si­che­rung Nach­wei­se (unter ande­rem Ein­zah­lungs­be­le­ge) verlangen.

(3) In der Anmel­dung haben die Geschäfts­füh­rer zu ver­si­chern, daß kei­ne Umstän­de vor­lie­gen, die ihrer Bestel­lung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 ent­ge­gen­ste­hen, und dass sie über ihre unbe­schränk­te Aus­kunfts­pflicht gegen­über dem Gericht belehrt wor­den sind. Die Beleh­rung nach § 53 Abs. 2 des Bun­des­zen­tral­re­gis­ter­ge­set­zes kann schrift­lich vor­ge­nom­men wer­den; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Aus­land bestell­ten Notar, durch einen Ver­tre­ter eines ver­gleich­ba­ren rechts­be­ra­ten­den Berufs oder einen Kon­su­lar­be­am­ten erfolgen.

(4) In der Anmel­dung ist fer­ner anzugeben,

1. eine inlän­di­sche Geschäftsanschrift,

2. Art und Umfang der Ver­tre­tungs­be­fug­nis der Geschäftsführer.

(5) Die Geschäfts­füh­rer haben ihre Unter­schrift zur Auf­be­wah­rung bei dem Gericht zu zeichnen.

In der GmbH kann ein Bei­rat ein­ge­rich­tet wer­den (§ 52 GmbHG). Wur­de bereits vor Ein­tra­gung der GmbH ein Bei­rat mit Bran­chen­ex­per­ten besetzt, so müs­sen Sie die Urkun­den über des­sen Bestel­lung (Beschluss­fas­sung, Bestel­lung) ein­rei­chen. Wenn Sie nicht alle Erfor­der­nis­se aus § 8 erfül­len, darf die GmbH nicht ein­ge­tra­gen wer­den. Das Regis­ter­ge­richt muss Män­gel bean­stan­den und ggf. mit Frist­set­zung auf Nach­ho­lung hin­wir­ken. Ord­nungs­stra­fen dür­fen aller­dings nicht ver­hängt wer­den. Wer­den für eine feh­ler­haf­te, aber bereits ein­ge­tra­ge­ne GmbH Unter­la­gen nach­ge­for­dert, kön­nen Ord­nungs­stra­fen ver­hängt wer­den. Alle ein­ge­reich­ten Unter­la­gen einer GmbH sind Regis­ter­ak­ten und kön­nen von jeder­mann – auch von Ihnen – ein­ge­se­hen wer­den (§ 91 HGB).

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(1) Die Gesell­schaft ist bei dem Gericht, in des­sen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter anzumelden.

(2) Die Anmel­dung darf erst erfol­gen, wenn auf jeden Geschäfts­an­teil, soweit nicht Sach­ein­la­gen ver­ein­bart sind, 1/4 Vier­tel des Nenn­be­trags ein­ge­zahlt ist. Ins­ge­samt muß auf das Stamm­ka­pi­tal min­des­tens soviel ein­ge­zahlt sein, dass der Gesamt­be­trag der ein­ge­zahl­ten Geld­ein­la­gen zuzüg­lich des Gesamt­nenn­be­trags der Geschäfts­an­tei­le, für die Sach­ein­la­gen zu leis­ten sind, 12.500 € erreicht.

(3) Die Sach­ein­la­gen sind vor der Anmel­dung der Gesell­schaft zur Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter so an die Gesell­schaft zu bewir­ken, dass sie end­gül­tig zur frei­en Ver­fü­gung der Geschäfts­füh­rer stehen.

Bar­ein­la­gen sind in Geld zu erbrin­gen, es gel­ten ana­log die Vor­schrif­ten des § 54 III AktG. Ansprü­che dar­auf ver­jäh­ren nach drei Jah­ren. In der Pra­xis soll­te der Betrag der Min­dest­ein­la­ge auf ein Kon­to der GmbH gut­ge­schrie­ben wer­den. Als Ver­wen­dungs­zweck soll­ten Sie unbe­dingt ver­mer­ken: “Erbrin­gung der Bar­ein­la­ge­ver­pflich­tung“. Mög­lich ist auch die Leis­tung an einen Treu­hän­der. Ande­re Leis­tun­gen (Scheck, Wech­sel) füh­ren erst zur Schuld­be­frei­ung des Gesell­schaf­ters, wenn er sie ein­ge­löst hat und sie auf einem GmbH-Kon­to lie­gen. Die Auf­rech­nung mit einer For­de­rung gegen die GmbH ist nicht möglich.

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(1) Die Gesell­schaft muss einen oder meh­re­re Geschäfts­füh­rer haben.

(2) Geschäfts­füh­rer kann nur eine natür­li­che, unbe­schränkt geschäfts­fä­hi­ge Per­son sein. Geschäfts­füh­rer kann nicht sein, wer als Betreu­ter bei der Besor­gung sei­ner Ver­mö­gens­an­ge­le­gen­hei­ten ganz oder teil­wei­se einem Ein­wil­li­gungs­vor­be­halt (§ 1903 des Bür­ger­li­chen Gesetz­buchs) unter­liegt, auf­grund eines gericht­li­chen Urteils oder einer voll­zieh­ba­ren Ent­schei­dung einer Ver­wal­tungs­be­hör­de einen Beruf, einen Berufs­zweig, ein Gewer­be oder einen Gewer­be­zweig nicht aus­üben darf, sofern der Unter­neh­mens­ge­gen­stand ganz oder teil­wei­se mit dem Gegen­stand des Ver­bo­tes über­ein­stimmt, wegen einer Straf­tat oder meh­re­rer vor­sätz­lich began­ge­ner Straftaten

a. des Unter­las­sens der Stel­lung des Antrags auf Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens (Insol­venz­ver­schlep­pung),

b. nach den §§ 283 bis 283d des Straf­ge­setz­buchs (Insol­venz­straf­ta­ten),

c. der fal­schen Anga­ben nach § 82 die­ses Geset­zes oder § 399 des Aktiengesetzes,

d. der unrich­ti­gen Dar­stel­lung nach § 400 des Aki­en­ge­set­zes, § 331 des Han­dels­ge­setz­bu­ches, §313 des Umwand­lungs­ge­set­zes oder § 17 des Publi­zi­täts­ge­set­zes oder

e. nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Straf­ge­setz­bu­ches zu einer Frei­heits­stra­fe von min­des­tens einem Jahr ver­ur­teilt wor­den ist; die­ser Aus­schluss gilt für die Dau­er von fünf Jah­ren seit Rechts­kraft des Urteils, wobei die Zeit nicht ein­ge­rech­net wird, in wel­cher der Täter auf behörd­li­che Anord­nung in einer Anstalt ver­wahrt wor­den ist. Satz 2 Nr. 3 gilt ent­spre­chend bei einer Ver­ur­tei­lung im Aus­land wegen einer Tat, die mit den in Satz 2 Nr. 3 genann­ten Taten ver­gleich­bar ist.

(3) Zu Geschäfts­füh­rern kön­nen Gesell­schaf­ter oder ande­re Per­so­nen bestellt wer­den. Die Bestel­lung erfolgt ent­we­der im Gesell­schafts­ver­trag oder nach Maß­ga­be der Bestim­mun­gen des drit­ten Abschnitts.

(4) Ist im Gesell­schafts­ver­trag bestimmt, daß sämt­li­che Gesell­schaf­ter zur Geschäfts­füh­rung berech­tigt sein sol­len, so gel­ten nur die der Gesell­schaft bei Fest­set­zung die­ser Bestim­mung ange­hö­ren­den Per­so­nen als die bestell­ten Geschäftsführer.

(5) Gesell­schaf­ter, die vor­sätz­lich oder grob fahr­läs­sig einer Per­son, die nicht Geschäfts­füh­rer sein kann, die Füh­rung der Geschäf­te über­las­sen, haf­ten der Gesell­schaft soli­da­risch für den Scha­den, der dadurch ent­steht, dass die­se Per­son die ihr gegen­über der Gesell­schaft bestehen­den Oblie­gen­hei­ten verletzt.

Wer­den mehr Geschäfts­füh­rer bestellt als laut Gesell­schafts­ver­trag vor­ge­se­hen, kann der Beschluss zur Bestel­lung von jedem ein­zel­nen Gesell­schaf­ter ange­foch­ten wer­den (zum Bei­spiel: Ein Fami­li­en­zweig bestellt mit Mehr­heits­be­schluss einen zusätz­li­chen Geschäfts­füh­rer, obwohl die­ser Fami­lie laut Gesell­schafts­ver­trag nur ein Geschäfts­füh­rer zusteht). Ohne Vor­ga­be im Gesell­schafts­ver­trag kann die Zahl der Geschäfts­füh­rer durch ein­fa­chen Gesell­schaf­ter­be­schluss fest­ge­legt wer­den. Wird im Gesell­schafts­ver­trag eine bestimm­te Anzahl von Geschäfts­füh­rern vor­ge­schrie­ben, muss das Bestell­or­gan (Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung) unver­züg­lich einen neu­en Geschäfts­füh­rer bestel­len. Nach einer Ver­ur­tei­lung wegen einer Kon­kurs­straf­tat (§§ 283 – 283d StGB) darf ein Geschäfts­füh­rer das Amt fünf Jah­re nicht aus­üben. Ist der Geschäfts­füh­rer rechts­kräf­tig wegen einer Insol­venz­straf­tat ver­ur­teilt, ver­liert der Geschäfts­füh­rer auto­ma­tisch sei­ne Position.

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(1) Eine Gesell­schaft, die mit einem Stamm­ka­pi­tal gegrün­det wird, das den Betrag des Min­dest­stamm­ka­pi­tals nach § 5 Abs. 1 unter­schrei­tet, muss in der Fir­ma abwei­chend von § 4 die Bezeich­nung „Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt)“ oder „UG (haf­tungs­be­schränkt)“ führen.

(2) Abwei­chend von § 7 Abs. 2 darf die Anmel­dung erst erfol­gen, wenn das Stamm­ka­pi­tal in vol­ler Höhe ein­ge­zahlt ist. Sach­ein­la­gen sind ausgeschlossen.

(3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Han­dels­ge­setz­buchs auf­zu­stel­len­den Jah­res­ab­schlus­ses ist eine gesetz­li­che Rück­la­ge zu bil­den, in die ein Vier­tel des um einen Ver­lust­vor­trag aus dem Vor­jahr gemin­der­ten Jah­res­über­schus­ses ein­zu­stel­len ist. Die Rück­la­ge darf nur ver­wandt werden

1. für Zwe­cke des § 57c;

2. zum Aus­gleich eines Jah­res­fehl­be­trags, soweit er nicht durch einen Gewinn­vor­trag aus dem Vor­jahr gedeckt ist;

3. zum Aus­gleich eines Ver­lust­vor­trags aus dem Vor­jahr, soweit er nicht durch einen Jah­res­über­schuss gedeckt ist.

(4) Abwei­chend von § 49 Abs. 3 muss die Ver­samm­lung der Gesell­schaf­ter bei dro­hen­der Zah­lungs­un­fä­hig­keit unver­züg­lich ein­be­ru­fen werden.

(5) Erhöht die Gesell­schaft ihr Stamm­ka­pi­tal so, dass es den Betrag des Min­dest­stamm­ka­pi­tals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder über­steigt, fin­den die Absät­ze 1 bis 4 kei­ne Anwen­dung mehr; die Fir­ma nach Absatz 1 darf bei­be­hal­ten werden.

Seit der GmbH-Reform gibt es seit dem 1.11.2008 die sog. „Unter­nehmer­gesellschaft“ (auch: Mini-GmbH). Sie ent­spricht recht­lich gese­hen der GmbH. Unter­schied zur GmbH: Zur Grün­dung brau­chen Sie nur noch min­des­tens 1 EUR Stamm­kapital. Vor­tei­le: Die Unter­nehmer­gesellschaft kann mit dem stan­dar­di­sier­ten Ein­tra­gungs­ver­fah­ren mit Mus­ter­pro­to­koll sehr schnell in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den (in der Regel: weni­ge Tage). Vor­teil: Das Haf­tungs­ri­si­ko bei Geschäfts­ab­schlüs­sen ist ab dem Tag der Ein­tra­gung auf die Stamm­ein­la­ge beschränkt. Die recht­li­chen Unsi­cher­hei­ten der Vor­grün­dungs- und Vor-GmbH blei­ben außen vor. Für die Unter­nehmer­gesellschaft ent­fällt das Haf­tungs­ka­pi­tal. Zur Ein­tra­gung ist nur noch eine sym­bo­li­sche Ein­la­ge von min­des­tens 1 EUR vor­zu­wei­sen. Vor­teil: Der Geschäfts­be­trieb kann auch mit einem klei­nen Bud­get sofort und ohne Haf­tungs­ri­si­ken auf­ge­nom­men wer­den. Ach­tung: Der Gewinn der Unter­nehmer­gesellschaft darf nicht voll aus­ge­schüt­tet wer­den. Die Unter­nehmer­gesellschaft muss in ihrer Bilanz eine Rück­la­ge bil­den, in die jeweils ein Vier­tel des Jah­res­über­schus­ses ein­zu­stel­len ist. Ein Ver­stoß führt zur Nich­tig­keit der Fest­stel­lung des Jahres­abschlusses und des Gewinn­ver­wen­dungs­be­schlus­ses. Fol­ge: Der Gesell­schaf­ter (-Geschäfts­füh­rer) haf­tet per­sön­lich. Beträgt die Sum­me aus dem haf­ten­den Stamm­ka­pi­tal und der Kapi­tal­rück­la­ge ins­ge­samt 25.000 EUR, kann die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft in eine GmbH umfir­mie­ren. Nicht not­wen­dig ist ein Beschluss der Gesell­schaf­ter zur Umwand­lung der Rück­la­ge in Stamm­ka­pi­tal (Kapi­tal­erhö­hungs­be­schluss). Aber der Beschluss der Gesell­schaf­ter zur neu­en Fir­mie­rung muss dem Regis­ter­ge­richt mit­ge­teilt wer­den. Die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft ist zwar eine „GmbH“ –  im Geschäfts­ver­kehr muss Sie aber als Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) gekenn­zeich­net werden.

Lite­ra­tur­hin­weis > https://www.gabler.de/Buch/978–3‑8349–1791‑1/Die-Unternehmergesellschaft-(UG).html

(1) Das Stamm­ka­pi­tal der Gesell­schaft muss min­des­tens fünf­und­zwan­zig­tau­send Euro (25.000) betragen.

(2) Der Nenn­be­trag jedes Geschäfts­an­teils muss auf vol­le Euro lau­ten. Ein Gesell­schaf­ter kann bei Errich­tung der Gesell­schaft meh­re­re Geschäfts­an­tei­le übernehmen.

(3) Die Höhe der Nenn­be­trä­ge der ein­zel­nen Geschäfts­an­tei­le kann ver­schie­den bestimmt wer­den. Die Sum­me der Nenn­be­trä­ge aller Geschäfts­an­tei­le muss mit dem Stamm­ka­pi­tal übereinstimmen.

(4) Sol­len Sach­ein­la­gen geleis­tet wer­den, so müs­sen der Gegen­stand der Sach­ein­la­ge und der Nenn­be­trag des Geschäfts­an­teils, auf den sich die Sach­ein­la­ge bezieht, im Gesell­schafts­ver­trag fest­ge­setzt wer­den. Die Gesell­schaf­ter haben in einem Sach­grün­dungs­be­richt die für die Ange­mes­sen­heit der Leis­tun­gen für Sach­ein­la­gen wesent­li­chen Umstän­de dar­zu­le­gen und beim Über­gang eines Unter­neh­mens auf die Gesell­schaft die Jah­res­er­geb­nis­se der bei­den letz­ten Geschäfts­jah­re anzugeben.

In der Regel sind die Ein­la­gen in bar zu leis­ten. Wer Sach­ein­la­gen ein­brin­gen will, muss deren Wert glaub­haft machen. Wol­len Sie Sach­ein­la­gen erbrin­gen, müs­sen Sie dem Regis­ter­ge­richt einen schrift­li­chen Sach­grün­dungs­be­richt vor­le­gen, in dem Sie plau­si­bel die Bewer­tung der ein­ge­brach­ten Güter glaub­haft machen. Die­ser ist von allen Grün­dungs­ge­sell­schaf­tern per­sön­lich zu unterschreiben.

(1) Die Fir­ma der Gesell­schaft muss ent­we­der von dem Gegen­stand des Unter­neh­mens ent­lehnt sein oder die Namen der Gesell­schaf­ter oder den Namen wenigs­tens eines der­sel­ben mit einem das Vor­han­den­sein eines Gesell­schafts­ver­hält­nis­ses andeu­ten­den Zusatz ent­hal­ten. Die Namen ande­rer Per­so­nen als der Gesell­schaf­ter dür­fen in die Fir­ma nicht auf­ge­nom­men wer­den. Die Bei­be­hal­tung der Fir­ma eines auf die Gesell­schaft über­ge­gan­ge­nen Geschäfts (Han­dels­ge­setz­buch § 22) wird hier­durch nicht ausgeschlossen.

(2) Die Fir­ma der Gesell­schaft muss in allen Fäl­len die zusätz­li­che Bezeich­nung „mit beschränk­ter Haf­tung” enthalten.

Bei der Ein­tra­gung prüft das Regis­ter­ge­richt, ob Ihre Fir­ma zuläs­sig ist. Seit der HGB-Reform zum Fir­men­recht sind auch Phan­ta­sie­na­men zuläs­sig, die aller­dings den Zusatz „mbH“ ent­hal­ten muss. Pra­xis der Regis­ter­ge­rich­te ist es, die regio­na­le Unter­schei­dungs­kraft zu prü­fen bzw. unlau­te­re Markt­stel­lun­gen zu monie­ren. Z. B. Super­markt für ein ein­fa­ches Geschäft, Indus­trie für einen nicht-indus­tri­el­len Betrieb, Euro für eine klei­ne, regio­nal täti­ge Fir­ma. Der Titel (Dr., Prof., Kon­sul) des namens­ge­ben­den Gesell­schaf­ters darf in der Fir­ma ver­wen­det wer­den. Die Fir­ma kann über­tra­gen wer­den. Es besteht Fir­men­schutz, d.h.: Will sich eine Kon­kur­renz­fir­ma unter Ihrer oder einer ähn­li­chen Fir­ma ein­tra­gen las­sen, kön­nen Sie Unter­las­sung beantragen.