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GmbH-Gesetz

§ 33 Erwerb eigener Geschäftsanteile

(1) Die Gesell­schaft kann eige­ne Geschäfts­an­tei­le, auf wel­che die Ein­la­gen noch nicht voll­stän­dig geleis­tet sind, nicht erwer­ben oder als Pfand nehmen.

(2) Eige­ne Geschäfts­an­tei­le, auf wel­che die Ein­la­gen voll­stän­dig geleis­tet sind, darf sie nur erwer­ben, sofern der Erwerb aus dem über den Betrag des Stamm­ka­pi­tals hin­aus vor­han­de­nen Ver­mö­gen gesche­hen und die Gesell­schaft die nach § 272 Abs. 4 des Han­dels­ge­setz­buchs vor­ge­schrie­be­ne Rück­la­ge für eige­ne Antei­le bil­den kann, ohne das Stamm­ka­pi­tal oder eine nach dem Gesell­schafts­ver­trag zu bil­den­de Rück­la­ge zu min­dern, die nicht zu Zah­lun­gen an die Gesell­schaf­ter ver­wandt wer­den darf. Als Pfand neh­men darf sie sol­che Geschäfts­an­tei­le nur, soweit der Gesamt­be­trag der durch Inpfand­nah­me eige­ner Geschäfts­an­tei­le gesi­cher­ten For­de­run­gen oder, wenn der Wert der als Pfand genom­me­nen Geschäfts­an­tei­le nied­ri­ger ist, die­ser Betrag nicht höher ist als das über das Stamm­ka­pi­tal hin­aus vor­han­de­ne Ver­mö­gen. Ein Ver­stoß gegen die Sät­ze 1 und 2 macht den Erwerb oder die Inpfand­nah­me der Geschäfts­an­tei­le nicht unwirk­sam; jedoch ist das schuld­recht­li­che Geschäft über einen ver­bots­wid­ri­gen Erwerb oder eine ver­bots­wid­ri­ge Inpfand­nah­me nichtig.

(3) Der Erwerb eige­ner Geschäfts­an­tei­le ist fer­ner zuläs­sig zur Abfin­dung von Gesell­schaf­tern nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Ver­bin­dung mit § 29 Abs. 1, § 207 Abs. 1 Satz 1 des Umwand­lungs­ge­set­zes, sofern der Erwerb bin­nen sechs Mona­ten nach dem Wirk­sam­wer­den der Umwand­lung oder nach der Rechts­kraft der gericht­li­chen Ent­schei­dung erfolgt und die Gesell­schaft die nach § 272 Abs. 4 des Han­dels­ge­setz­buchs vor­ge­schrie­be­ne Rück­la­ge für eige­ne Antei­le bil­den kann, ohne das Stamm­ka­pi­tal oder eine nach dem Gesell­schafts­ver­trag zu bil­den­de Rück­la­ge zu min­dern, die nicht zu Zah­lun­gen an die Gesell­schaf­ter ver­wandt wer­den darf.

Als Geschäfts­füh­rer einer GmbH, die eige­ne Antei­le erwirbt, haf­ten Sie bei Zah­lung eines über­höh­ten Kauf­prei­ses, wenn der Erwerb des Anteils nichts aus­nahms­wei­se im Inter­es­se der GmbH liegt (z. B.: sonst droht der Erwerb durch einen Kon­kur­ren­ten). Ori­en­tie­ren Sie sich bei der Ermitt­lung des Kauf­prei­ses am Gemei­nen Wert des GmbH-Anteils, da in aller Regel ein ver­gleich­ba­rer Markt- bzw. Ver­kehrs­wert nicht zu ermit­teln ist. Auch: Ver­ein­fach­tes Ertragswertverfahren.

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