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Volkelt-Briefe

Geschäftsführer-Pflichten: Wenn´s schlecht läuft, müssen Sie den MKinderheits-Gesellschafter fragen

die Verantwortung für die Geschäfte einer GmbH ist oft eine Wanderung auf schmalem Grat. Aus gutem Grund berichten wir an dieser Stelle regelmäßig über juristische Fallstricke und Besonderheiten, die Sie als Geschäftsführer in der praktischen Arbeit beherzigen sollten. Jetzt hat das Oberlandesgericht (OLG) Stuttgart einen weiteren bemerkenswerten Fall hinzugefügt (OLG Stuttgart, Urteil vom 14.1.2013, 14 W 17/12). Und der geht so: …

Sie wollen – was nichts wirklich Ungewöhnlich ist – einen neuen Leiter für den Vertrieb einstellen. Dafür haben Sie einen bestimmten Bewerber im Auge. Von dem Sie allerdings wissen, dass der einem Ihrer Gesellschafter – und zwar dem Minderheits-Gesellschafter mit einer 5 %-Beteiligung – ein Dorn im Auge ist. Die Richter verlangen, dass Sie vor Ihrer Entscheidung einen zustimmenden Gesellschafter-Beschluss einholen. Konkret: „Eine Geschäftsführungs-Maßnahme, an deren Billigung durch die Gesellschafter der Geschäftsführer zweifeln muss, liegt auch bei zu erwartetem Widerspruch nur eines Minderheits-Gesell­schafters vor ….“.

Für die Praxis: Für Sie als GmbH-Geschäftsführer wird die Lage durch dieses Urteil nicht einfacher. Genau genommen müssen Sie bei jeder Entscheidungssache, die einigermaßen Bedeutung für die GmbH hat, abwägen, ob Sie die Zustimmung der Gesellschafter einholen müssen. Wir raten: Das sollten Sie auf jeden Fall dann tun, wenn Sie wissen, dass ein Gesellschafter mit der von Ihnen vorgeschlagenen Maßnahme nicht einverstanden ist. Weitere Folge: Es ist aber nicht immer vorteilhaft und notwendig, wenn Sie vor einer Entscheidung jeden Gesellschafter einzeln darüber informieren, was Sie vorhaben. Entscheidungen, die den laufenden Geschäftsbetrieb betreffen, sind Sache der Geschäftsführung. Im Zweifel kann es also besser sein, die Gesellschafter nicht zu informieren. Jedenfalls solange Sie die Geschäfte im Rahmen des Gegenstandes der GmbH führen und Sie nicht gegen den Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte verstoßen.

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