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Volkelt-Briefe

Geschäftsführer-Pflichten: Wenn´s schlecht läuft, müssen Sie den MKinderheits-Gesellschafter fragen

die Ver­ant­wor­tung für die Geschäf­te einer GmbH ist oft eine Wan­de­rung auf schma­lem Grat. Aus gutem Grund berich­ten wir an die­ser Stel­le regel­mä­ßig über juris­ti­sche Fall­stri­cke und Beson­der­hei­ten, die Sie als Geschäfts­füh­rer in der prak­ti­schen Arbeit beher­zi­gen soll­ten. Jetzt hat das Ober­lan­des­ge­richt (OLG) Stutt­gart einen wei­te­ren bemer­kens­wer­ten Fall hin­zu­ge­fügt (OLG Stutt­gart, Urteil vom 14.1.2013, 14 W 17/12). Und der geht so: …

Sie wol­len – was nichts wirk­lich Unge­wöhn­lich ist – einen neu­en Lei­ter für den Ver­trieb ein­stel­len. Dafür haben Sie einen bestimm­ten Bewer­ber im Auge. Von dem Sie aller­dings wis­sen, dass der einem Ihrer Gesell­schaf­ter – und zwar dem Min­der­heits-Gesell­schaf­ter mit einer 5 %-Betei­li­gung – ein Dorn im Auge ist. Die Rich­ter ver­lan­gen, dass Sie vor Ihrer Ent­schei­dung einen zustim­men­den Gesell­schaf­ter-Beschluss ein­ho­len. Kon­kret: „Eine Geschäfts­füh­rungs-Maß­nah­me, an deren Bil­li­gung durch die Gesell­schaf­ter der Geschäfts­füh­rer zwei­feln muss, liegt auch bei zu erwar­te­tem Wider­spruch nur eines Min­der­heits-Gesel­l­­schaf­ters vor ….“.

Für die Pra­xis: Für Sie als GmbH-Geschäfts­füh­rer wird die Lage durch die­ses Urteil nicht ein­fa­cher. Genau genom­men müs­sen Sie bei jeder Ent­schei­dungs­sa­che, die eini­ger­ma­ßen Bedeu­tung für die GmbH hat, abwä­gen, ob Sie die Zustim­mung der Gesell­schaf­ter ein­ho­len müs­sen. Wir raten: Das soll­ten Sie auf jeden Fall dann tun, wenn Sie wis­sen, dass ein Gesell­schaf­ter mit der von Ihnen vor­ge­schla­ge­nen Maß­nah­me nicht ein­ver­stan­den ist. Wei­te­re Fol­ge: Es ist aber nicht immer vor­teil­haft und not­wen­dig, wenn Sie vor einer Ent­schei­dung jeden Gesell­schaf­ter ein­zeln dar­über infor­mie­ren, was Sie vor­ha­ben. Ent­schei­dun­gen, die den lau­fen­den Geschäfts­be­trieb betref­fen, sind Sache der Geschäfts­füh­rung. Im Zwei­fel kann es also bes­ser sein, die Gesell­schaf­ter nicht zu infor­mie­ren. Jeden­falls solan­ge Sie die Geschäf­te im Rah­men des Gegen­stan­des der GmbH füh­ren und Sie nicht gegen den Kata­log zustim­mungs­pflich­ti­ger Geschäf­te verstoßen.

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