Nach § 35 GmbH-Gesetz wird die Gesellschaft durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Diese Vertretungsbefugnis ist nicht beschränkbar ( § 37 Abs. 2 GmbH-Gesetz). Die Vertretungsmacht für die GmbH wirkt nach außen und nach innen – der Geschäftsführer hat also auch in der GmbH uneingeschränkte Weisungsbefugnis zu allen Sachverhalten und gegenüber allen Mitarbeitern. Ist Gesamtvertretungsbefugnis vereinbart, können nur alle vertretungsberechtigten Geschäftsführer gemeinsam für die GmbH handeln.
Gebräuchlich ist auch die unechte Gesamtvertretung mit einem Prokuristen. Hier wird ein Geschäftsführer in Verbindung mit einem Prokuristen zur Vertretung ermächtigt. Dabei muss gewährleistet sein, dass der oder die Geschäftsführer ohne den Prokuristen die GmbH vertreten können. Möglich ist auch die Regelung, dass zwei Geschäftsführer (zusammen) gesamtvertretungsberechtigt sind, ebenso ein Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.
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