Die Gesellschafter entscheiden durch Beschlussfassung über alle Angelegenheiten der GmbH, von einer Einzelweisung an den Geschäftsführer bis hin zu Änderungen des Gesellschaftsvertrages. Das ist für folgende Vorgänge zwingend vorgeschrieben:
- Die Einforderung von Nachschüssen (§ 26 GmbHG)
- Änderungen des Gesellschaftsvertrages (§ 53 GmbHG)
- Umwandlung der GmbH in eine andere Rechtsform (§ 13 Abs. 1 UmwG)
- Verschmelzung der GmbH mit einem anderen Unternehmen (§ 13 Abs. 1 UmwG)
- Auflösung der Gesellschaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)
Auch die folgenden Entscheidungen trifft in der Praxis meist die Gesellschafterversammlung (§ 46 GmbHG). Jedoch kann die Verantwortung hierfür durch Regelung im Gesellschaftsvertrag auch auf andere Organe übertragen werden, etwa einen Gesellschafter-Ausschuss oder den Beirat (§ 45 Abs. 2 GmbHG).
- Die Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung
- Einforderungen von Einzahlungen auf Stammeinlagen
- Die Rückzahlung von Nachschüssen
- Teilung und Einziehung von Geschäftsanteilen
- Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
- Abschluss und Beendigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
- Entlastung der Geschäftsführer
- Prüfung und Überwachung der Geschäftsführer
- Anweisungen an Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte
- Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegenüber Mit-Geschäftsführern und Gesellschaftern
- Bestellung vom Prozessvertretern
Als Geschäftsführer müssen Sie immer dann eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn eine Beschlussfassung ansteht, die laut Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung übertragen ist oder wenn der angestrebte Beschluss laut Gesetz den Gesellschaftern vorbehalten bleibt. Außerdem sind Sie hierzu verpflichtet, wenn
- Sie einem Gesellschafter das Auskunfts- und Einsichtsrecht verweigern wollen (§ 51a GmbHG),
- Gesellschafter mit mindestens 10% des Gesellschaftskapitals die Einberufung fordern (§ 50 Abs. 1 GmbHG)
- sich aus der Jahres- oder einer Zwischenbilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals wirtschaftlich verloren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG) oder
- wenn eine Einberufung im Interesse der GmbH (z.B. neue Geschäftschancen, Immobilienerwerb, Anlage von liquiden Mitteln in Aktienfonds) notwendig erscheint (§ 49 Abs. 2 GmbHG).
Wenn Sie als Geschäftsführer „vernünftigerweise nicht annehmen können, eine Entscheidung ausschließlich in eigner Verantwortung zu treffen“, (z. B. Sie sind überfordert, einen konkreten Sachverhalt korrekt zu beurteilen, Sie können auch nach Rücksprache mit einem Rechtsanwalt nicht beurteilen, ob gegen einen Gläubiger Insolvenzantrag gestellt werden soll) sind Sie gut beraten, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, andernfalls laufen Sie Gefahr, dass Sie sich schadensersatzpflichtig machen (BGH-Urteil vom 25.02.1982, DB 1982, 795).