Vereinbaren die Gesellschafter entgegen dem GmbH-Gesellschaftsvertrag, dass die Abfindung für den ausscheidenden Gesellschafter nur nach dem Nominalwert und nicht wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen zum Verkehrswert erfolgen soll, dann kann das als schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Gesellschafter wirken und damit rechtlichen Bestand haben. Diese kann als willentliche Änderung des Gesellschaftsvertrages zu deuten sein (BGH, Urteil vom 15.3.2010, II ZR 4/09). …
Solche schuldrechtlichen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern machen immer dann Sinn, wenn die Gesellschafter nicht wollen, dass diese Vereinbarungen im (Internet-öffentlichen) Handelsregister eingesehen werden können. Der BGH bestätigt hier im Grundsatz, dass solche Vereinbarungen wirksam sein können. Voraussetzung: Sie betreffen nicht die Pflichtangaben des Gesellschaftsvertrages, die nur mit notarieller Beurkundung abgeändert werden dürfen.