§ 05a Unternehmergesellschaft

(1) Eine Gesell­schaft, die mit einem Stamm­ka­pi­tal gegrün­det wird, das den Betrag des Min­dest­stamm­ka­pi­tals nach § 5 Abs. 1 unter­schrei­tet, muss in der Fir­ma abwei­chend von § 4 die Bezeich­nung „Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt)“ oder „UG (haf­tungs­be­schränkt)“ führen.

(2) Abwei­chend von § 7 Abs. 2 darf die Anmel­dung erst erfol­gen, wenn das Stamm­ka­pi­tal in vol­ler Höhe ein­ge­zahlt ist. Sach­ein­la­gen sind ausgeschlossen.

(3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Han­dels­ge­setz­buchs auf­zu­stel­len­den Jah­res­ab­schlus­ses ist eine gesetz­li­che Rück­la­ge zu bil­den, in die ein Vier­tel des um einen Ver­lust­vor­trag aus dem Vor­jahr gemin­der­ten Jah­res­über­schus­ses ein­zu­stel­len ist. Die Rück­la­ge darf nur ver­wandt werden

1. für Zwe­cke des § 57c;

2. zum Aus­gleich eines Jah­res­fehl­be­trags, soweit er nicht durch einen Gewinn­vor­trag aus dem Vor­jahr gedeckt ist;

3. zum Aus­gleich eines Ver­lust­vor­trags aus dem Vor­jahr, soweit er nicht durch einen Jah­res­über­schuss gedeckt ist.

(4) Abwei­chend von § 49 Abs. 3 muss die Ver­samm­lung der Gesell­schaf­ter bei dro­hen­der Zah­lungs­un­fä­hig­keit unver­züg­lich ein­be­ru­fen werden.

(5) Erhöht die Gesell­schaft ihr Stamm­ka­pi­tal so, dass es den Betrag des Min­dest­stamm­ka­pi­tals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder über­steigt, fin­den die Absät­ze 1 bis 4 kei­ne Anwen­dung mehr; die Fir­ma nach Absatz 1 darf bei­be­hal­ten werden.

Seit der GmbH-Reform gibt es seit dem 1.11.2008 die sog. „Unter­nehmer­gesellschaft“ (auch: Mini-GmbH). Sie ent­spricht recht­lich gese­hen der GmbH. Unter­schied zur GmbH: Zur Grün­dung brau­chen Sie nur noch min­des­tens 1 EUR Stamm­kapital. Vor­tei­le: Die Unter­nehmer­gesellschaft kann mit dem stan­dar­di­sier­ten Ein­tra­gungs­ver­fah­ren mit Mus­ter­pro­to­koll sehr schnell in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den (in der Regel: weni­ge Tage). Vor­teil: Das Haf­tungs­ri­si­ko bei Geschäfts­ab­schlüs­sen ist ab dem Tag der Ein­tra­gung auf die Stamm­ein­la­ge beschränkt. Die recht­li­chen Unsi­cher­hei­ten der Vor­grün­dungs- und Vor-GmbH blei­ben außen vor. Für die Unter­nehmer­gesellschaft ent­fällt das Haf­tungs­ka­pi­tal. Zur Ein­tra­gung ist nur noch eine sym­bo­li­sche Ein­la­ge von min­des­tens 1 EUR vor­zu­wei­sen. Vor­teil: Der Geschäfts­be­trieb kann auch mit einem klei­nen Bud­get sofort und ohne Haf­tungs­ri­si­ken auf­ge­nom­men wer­den. Ach­tung: Der Gewinn der Unter­nehmer­gesellschaft darf nicht voll aus­ge­schüt­tet wer­den. Die Unter­nehmer­gesellschaft muss in ihrer Bilanz eine Rück­la­ge bil­den, in die jeweils ein Vier­tel des Jah­res­über­schus­ses ein­zu­stel­len ist. Ein Ver­stoß führt zur Nich­tig­keit der Fest­stel­lung des Jahres­abschlusses und des Gewinn­ver­wen­dungs­be­schlus­ses. Fol­ge: Der Gesell­schaf­ter (-Geschäfts­füh­rer) haf­tet per­sön­lich. Beträgt die Sum­me aus dem haf­ten­den Stamm­ka­pi­tal und der Kapi­tal­rück­la­ge ins­ge­samt 25.000 EUR, kann die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft in eine GmbH umfir­mie­ren. Nicht not­wen­dig ist ein Beschluss der Gesell­schaf­ter zur Umwand­lung der Rück­la­ge in Stamm­ka­pi­tal (Kapi­tal­erhö­hungs­be­schluss). Aber der Beschluss der Gesell­schaf­ter zur neu­en Fir­mie­rung muss dem Regis­ter­ge­richt mit­ge­teilt wer­den. Die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft ist zwar eine „GmbH“ –  im Geschäfts­ver­kehr muss Sie aber als Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) gekenn­zeich­net werden.

Lite­ra­tur­hin­weis > https://www.gabler.de/Buch/978–3‑8349–1791‑1/Die-Unternehmergesellschaft-(UG).html