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GmbH-Gesetz

§ 11 Haftung vor Eintragung in das Handelsregister

(1) Vor der Ein­tra­gung in das Han­dels­re­gis­ter des Sit­zes der Gesell­schaft besteht die Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung als sol­che nicht.

(2) Ist vor der Ein­tra­gung im Namen der Gesell­schaft gehan­delt wor­den, so haf­ten die Han­deln­den per­sön­lich und solidarisch.

Das Ver­mö­gen der Vor-GmbH gehört den Grün­dungs­ge­sell­schaf­tern als Gesamt­hand­sver­mö­gen und ist Haf­tungs­grund­la­ge für die Schul­den der Vor-GmbH. Hat schon die Vor-GmbH Ver­bind­lich­kei­ten, so haf­ten für die Ver­bind­lich­kei­ten der Vor-GmbH alle Han­deln­den per­sön­lich und unbe­schränkt als Gesamt­schuld­ner, d. h. jeder Gesell­schaf­ter muss im Zwei­fel für die gesam­ten Schul­den der Vor-GmbH auf­kom­men. Als han­deln­der gilt in jedem Fall der Geschäfts­füh­rer der Vor-GmbH aber auch jeder Grün­dungs­ge­sell­schaf­ter. Die­se Haf­tung kann nur durch eine per­sön­li­che Ver­ein­ba­rung mit den Gläu­bi­gern der Vor-GmbH beschränkt wer­den. Neben den Han­deln­den haf­tet auch die Vor-GmbH selbst als Gesell­schaft mit ihrem Ver­mö­gen. Ach­tung: Sind die Gesell­schaf­ter der Vor-GmbH per­sön­li­che Ver­bind­lich­kei­ten für die Vor-GmbH ein­ge­gan­gen, so endet  für die­se Ver­bind­lich­kei­ten ihre per­sön­li­che Haf­tung nicht mit der Ein­tra­gung der GmbH ins Han­dels­re­gis­ter. Dies kann nur dann gesche­hen, wenn mit dem Gläu­bi­ger aus­drück­lich und schrift­lich der Über­gang der per­sön­li­chen Ver­bind­lich­keit des Gesell­schaf­ters auf die GmbH ver­ein­bart wird und der Gesell­schaf­ter dies auch nach­wei­sen kann. For­mu­lie­rung: „Die per­sön­li­che Ver­bind­lich­keit des Gesell­schaf­ters Mei­er gehen mit der Ein­tra­gung der Mei­er GmbH in das Han­dels­re­gis­ter auf die Has­sen GmbH über“. Der­ar­ti­ge Ver­ein­ba­run­gen soll­ten daher schrift­lich getrof­fen wer­den. Wird Ver­mö­gen der GmbH schon vor Ein­tra­gung ganz oder teil­wei­se ver­braucht, haf­ten die Grün­dungs­ge­sell­schaf­ter im Ver­hält­nis ihrer Antei­le für die Dif­fe­renz zwi­schen Stamm­ka­pi­tal und dem Wert des GmbH-Ver­mö­gens im Zeit­punkt der Ein­tra­gung. Über­stei­gen die Ver­lus­te der Vor-GmbH bereits bei Ein­tra­gung das Stamm­ka­pi­tal, so haf­ten die Gesell­schaf­ter auf vol­len Verlustausgleich.

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