Kategorien
Volkelt-Briefe

Beschlussfassung: Versammlungsleiter darf nicht einfach abbrechen

Darf unser Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer als Ver­samm­lungs­lei­ter der Gesellschafter­versammlung die Sit­zung ein­fach abbre­chen?“, so die Anfra­ge eines Kol­le­gen, der eine stren­ge und auto­ri­tä­re Lei­tung bemän­gelt. In der Praxis …

ist das ein Pro­blem, dass oft in Fami­li­en-GmbHs mit meh­re­ren Gesell­schaf­ter vor­kommt, die wenig geschäft­li­che bzw. juris­ti­sche Erfah­run­gen haben.

Die Rechts­la­ge: NEIN. Wört­lich heißt es dazu in einem aktu­el­len Urteil des Oberlandes­gerichts (OLG) Ham­burg: „Der Ver­samm­lungs­lei­ter einer GmbH-Gesell­schaf­ter­­ver­samm­lung hat nicht die Kom­pe­tenz, die Ver­samm­lung abzu­bre­chen. Ein kompetenz­widriger Abbruch führt nicht zur Been­di­gung der Ver­samm­lung“ (OLG Ham­burg, Urteil vom 22.1.2016, 11 U 287/14). Fata­le Fol­ge: Ver­lässt einer der Gesell­schaf­ter auf­grund des Abbruchs der Ver­an­stal­tung durch den Ver­samm­lungs­lei­ter (even­tu­ell: durch einen der Gesell­schaf­ter-Geschäfts­­­füh­rer), sind die danach gefass­ten Beschlüs­se u. U. trotz­dem wirk­sam – d. h. sie kön­nen nicht auf­grund eines ver­meint­li­chen Form­feh­lers ange­foch­ten wer­den. Zum Bei­spiel dann, wenn einer der Geschäfts­füh­rer auf der dann fort­ge­setz­ten Ver­samm­lung abbe­ru­fen wird und der Gesell­schaf­ter oder der abbe­ru­fe­ne Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer sein Stimm­recht nicht aus­übt, weil er nicht mehr anwe­send ist.

Ein Beschluss, der gefasst wird, nach­dem einer der Gesell­schaf­ter die Ver­samm­lung irr­tüm­li­cher­wei­se ver­las­sen hat, ist aus­nahms­wei­se anfecht­bar. Und zwar z. B. dann, wenn der noch ver­blie­be­ne Min­der­heits-Gesell­schaf­ter anschlie­ßend allei­ne Beschlüs­se fasst. Das Anfech­tungs­recht besteht aber dann nicht mehr, wenn der Ver­samm­lungs­lei­ter die Ver­samm­lung abge­bro­chen hat, um eine Beschluss­fas­sung über die Beschluss­an­trä­ge eines Min­der­heits-Gesell­schaf­ters zu ver­hin­dern.       Im Klar­text: Mani­pu­lie­ren der Beschluss­fas­sung ist damit so gut wie ausgeschlossen.

Schreibe einen Kommentar