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Recht: Gesellschaftervereinbarung überstimmt Gesellschaftsvertrag

Ver­ein­ba­ren die Gesell­schaf­ter ent­ge­gen dem GmbH-Gesel­l­­schafts­ver­trag, dass die Abfin­dung für den aus­schei­den­den Gesell­schaf­ter nur nach dem Nomi­nal­wert und nicht wie im Gesell­schafts­ver­trag vor­ge­se­hen zum Ver­kehrs­wert erfol­gen soll, dann kann das als schuld­recht­li­che Ver­ein­ba­rung zwi­schen den Gesell­schaf­ter wir­ken und damit recht­li­chen Bestand haben. Die­se kann als wil­lent­li­che Ände­rung des Gesell­schafts­ver­tra­ges zu deu­ten sein (BGH, Urteil vom 15.3.2010, II ZR 4/09). …

Sol­che schuld­recht­li­chen Ver­ein­ba­run­gen zwi­schen den Gesell­schaf­tern machen immer dann Sinn, wenn die Gesell­schaf­ter nicht wol­len, dass die­se Ver­ein­ba­run­gen im (Inter­net-öffent­li­chen) Han­dels­re­gis­ter ein­ge­se­hen wer­den kön­nen. Der BGH bestä­tigt hier im Grund­satz, dass sol­che Ver­ein­ba­run­gen wirk­sam sein kön­nen. Vor­aus­set­zung: Sie betref­fen nicht die Pflicht­an­ga­ben des Gesell­schafts­ver­tra­ges, die nur mit nota­ri­el­ler Beur­kun­dung abge­än­dert wer­den dürfen.

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