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Nachfolge: Öffnungsklausel ermöglicht fakultativen Aufsichtsrat

Enthält der Gesellschaftsvertrag der GmbH eine Klausel, wonach mit einfachem Gesellschafterbeschluss ein fakultativer Aufsichtsrat eingerichtet werden kann, dann ist dieser Beschluss bindend bzw. das zusätzliche Organ der GmbH rechtswirksam bestellt, auch wenn er nicht per notariellem Mehrheitsbeschluss erfolgt und keine Eintragung ins Handelsregister erfolgt. Eine solche Klausel ist z. B. dann hilfreich, wenn die Ex-Gesellschafter nach der Übergabe der GmbH an die Nachfolger weiterhin verbindlich beratend für die GmbH tätig sein wollen (BGH, Urteil v. 2.7.2019, II ZR 406/17).

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