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GmbH/Recht: Vorsicht bei satzungsdurchbrechenden Beschlüssen

Fassen Sie in der Gesellschafterversammlung einen Beschluss, der im Einzelfall gegen die Vorgaben aus dem Gesellschaftsvertrag verstößt („punktuell“), dann ist dieser wirksam – ein formal korrekter Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrages ist dazu nicht notwendig. Wird damit aber eine Vorgabe des Gesellschaftsvertrages dauerhaft außer Kraft gesetzt (z. B. Ausscheidensregelung), muss das als satzungsändernder Beschlusss im Handelsregister vermerkt werden (OLG Köln, Beschluss v. 24.6.2018, 4 Wx 4/18).

Kommt ein solcher (sog. satzungsabweichender) Beschluss nicht einstimmig zustande, sollten Sie sich absichern. Besser ist es, vorab prüfen zu lassen, ob der Beschluss so weit reicht, dass er eine „Änderung des Gesellschaftsvertrages“ bedeutet. Im Urteilsfall ging es um eine Verkürzung der Frist (6 Monate statt 1 Jahr) , mit der ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft kündigen kann.

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