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GmbH-Recht: Ein Geschäftsführer fällt aus – was tun?

In vie­len Fami­li­en-GmbHs ist es üblich, die Geschäfts­füh­rung einem oder meh­re­ren Fremd-Geschäfts­füh­rern zu über­tra­gen, wenn aus den eige­nen Rei­hen kei­ne geeig­ne­ten Nach­fol­ger bereit ste­hen. Wer­den meh­re­re Fremd-Geschäfts­­­füh­rer enga­giert, wird im Gesell­schafts­ver­trag in der Regel eine Gesamt­ver­tre­tungs­be­fug­nis ver­ein­bart. Die Geschäfts­füh­rer kön­nen die GmbH dann nur gemein­sam ver­tre­ten. Damit ist sicher­ge­stellt, dass kein Geschäfts­füh­rer Allein­gän­ge macht. Das bedeu­tet aber auch, dass Ent­schei­dun­gen umständ­li­cher sind und län­ger dauern.

Bei­spie­le:Eine GmbH ist z. B. hand­lungs­un­fä­hig, wenn einer der Geschäfts­füh­rer auf län­ge­re Geschäfts­rei­se ist. Es sei denn, man hat sich dar­auf ver­stän­digt, dass mit Video-Kon­fe­ren­zen (Sky­pe, E‑Mail) und elek­tro­ni­schen Unter­schrif­ten unver­züg­lich gehan­delt wer­den kann.

Schwie­ri­ger wird es, wenn ein Geschäfts­füh­rer z. B. nach einem Auto­un­fall län­ge­re Zeit nicht akti­ons­fä­hig ist. Nach der­zei­ti­ger Rechts­la­ge gilt auch dann wei­ter­hin die Gesamt­ver­tre­tung unein­ge­schränkt (BGH, Urteil vom 12.12.1960, II ZR 255/59, BGHZ 34, 27). Das kann auch nicht durch eine anders lau­ten­de Klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag auf­ge­ho­ben wer­den. Hier sind die Gesell­schaf­ter gefor­dert. Wenn Sie den Geschäfts­füh­rer unmit­tel­bar abbe­ru­fen, ist Rechts­si­cher­heit wie­der hergestellt.

Ist im Gesell­schafts­ver­trag einer GmbH mit meh­re­ren Geschäfts­füh­rern Gesamt­ver­tre­tungs­be­fug­nis ver­ein­bart, dann gilt das ohne „Wenn und Aber“. Je mehr Geschäfts­füh­rer eine GmbH hat (z. B. 4), umso kom­pli­zier­ter wird die Abstim­mung der Geschäfts­füh­rer-Auf­ga­ben, umso anfäl­li­ger ist das Gre­mi­um. In der Pra­xis bewährt sind Lösun­gen, nach der zwei von meh­re­ren Geschäfts­füh­rer oder einer zusam­men mit einem Pro­ku­ris­ten han­deln kann. Wich­tig: Die GmbH muss immer so ver­tre­ten wer­den, wie es im Gesell­schafts­ver­trag vor­ge­se­hen bzw. wie es im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist.

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