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Gesellschafterversammlung ohne Gesellschafter

Nach den Vorgaben des GmbH-Gesetzes können Beschlüsse der Gesellschafter auch ohne Abhaltung einer offiziellen Gesellschafterversammlung gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter einem anderen Beschlussverfahren – etwa per eMail oder im schriftlichen Umlaufverfahren – zustimmen (hier: § 48 Abs. 2 GmbH-Gesetz). Der Gesetzgeber hat jetzt umgehend reagiert und übergangsweise Anpassungen im GmbH-Gesetz angeordnet, um die Handlungsfähigkeit der GmbH während der Coronakrise sicherzustellen. Der gesetzgeberische Eingriff sieht befristet vor, dass das schriftliche Umlaufverfahren auch ohne Zustimmung sämtlicher Gesellschafter durchgeführt werden kann (Quelle: Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Artikel 2 § 2).

Aber ganz ohne Gesellschafterbeschluss geht es nicht. Der Beschluss zum schriftlichen Umlaufverfahren oder zur Online-Abstimmung muss danach mit einfacher Mehrheit gefasst werden. Diese Rechtslage gilt für alle Beschlüsse, die noch im Laufe des Jahres 2020 gefasst werden (müssen). In der Praxis bedeutet das: Gibt es eine Mehrheit für einen zu fassenden Beschluss (Feststellung des Jahresabschlusses, Beschluss über die Gewinnverwendung, Entlastung des Geschäftsführers), dann können die zustimmenden Gesellschafter auch den Beschluss über ein schriftliches oder Online-Abstimmungsverfahren durchsetzen – die Gesellschafter verfügen dann ja über die notwendige einfache Mehrheit – mit der eine solche Beschlussfassung ja nach der oben genannten Anordnung des Bundesjustizministeriums (BMJ) verfahren werden kann.

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