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Volkelt-Briefe

Gesellschafter-Streit: GmbH muss nicht Alles offen legen

Nach § 51a des GmbH-Geset­zes steht dem Gesell­schaf­ter ein nahe­zu unein­ge­schränk­tes Aus­kunfts- und Ein­sichts­recht in alle Ange­le­gen­hei­ten der GmbH zu. Dass dies in der Pra­xis in einem schwie­ri­gen Aus­ein­an­der­set­zungs­ver­fah­ren zwi­schen der GmbH und einem aus­ge­schie­de­nen (aus­ge­schlos­se­nen) Gesell­schaf­ter zu einem wenig zweck­dien­li­chen Klein­krieg führ­te, war auf­grund der bis dato prak­ti­zier­ten Recht­spre­chung unver­meid­lich. Nach aktu­el­ler Recht­spre­chung dazu gilt: „Der aus­ge­schie­de­ne Gesell­schaf­ter hat kei­nen Rechts­an­spruch aus § 51a GmbH-Gesetz, son­dern nur das Ein­sichts­recht nach § 810 BGB. Die­ses setzt ein Infor­ma­ti­ons­be­dürf­nis vor­aus. Besteht Anspruch auf eine Ausscheidens­bilanz, kann die Vor­la­ge des Jah­res­ab­schlus­ses nicht ver­langt wer­den“ (z. B. OLG Frank­furt Urteil vom 15.11.1996, 20 W 610/94). …

Bei­spiel: Ein Gesell­schaf­ter hat­te das Gesell­schafts­ver­hält­nis auf­ge­kün­digt und wur­de dar­auf­hin aus der GmbH aus­ge­schlos­sen. Gegen die­sen Beschluss klag­te der Gesell­schaf­ter. Zumin­dest für das Jahr des Aus­schei­dens ver­nein­ten alle Instan­zen ein Ein­sichts­recht in den Jah­res­ab­schluss, da laut Gesell­schafts­ver­trag die Erstel­lung einer Aus­schei­dens­bi­lanz vor­ge­se­hen war. Wich­tig sind zwei Gesichtspunkte:

  • Grund­sätz­lich steht dem aus­ge­schie­de­nen Gesell­schaf­ter kein Aus­kunfts­an­spruch aus § 51a GmbH-Gesetz, son­dern ledig­lich der nach § 810 BGB zu.
  • Im Gegen­satz zum akti­ven Gesell­schaf­ter muss die­ser sein Aus­kunfts­an­lie­gen begrün­den. Grün­de sind: Ermitt­lung und Doku­men­ta­ti­on ver­blie­be­ner Ansprü­che und die Abwehr unbe­rech­tig­ter For­de­run­gen gegen ihn.
Für zukünf­ti­ge Gestal­tun­gen soll­te zum Schutz der GmbH im Gesell­schafts­ver­trag ver­ein­bart wer­den, dass zur Ermitt­lung des Aus­gleichs­an­spruchs des aus­schei­den­den Gesell­schaf­ters eine sog. Aus­schei­dens­bi­lanz zu erstel­len ist. Damit ist der Ein­blick in den Jah­res­ab­schluss für das Geschäfts­jahr des Aus­schei­dens aus­ge­schlos­sen. Eine feh­ler­haf­te Durch­set­zung des Anspruchs auf Ein­sicht bzw. Aus­kunft kann dazu füh­ren, dass Zeit ver­lo­ren wird und der Rechts­an­spruch dar­auf gefähr­det wird. Bei­spiel: Der Gesell­schaf­ter hat sei­ne Mit­glied­schaft in der GmbH zum Jah­res­en­de gekün­digt. Bis dahin jedoch kann er die vol­len Aus­kunfts- und Ein­sichts­rech­te in die GmbH in Anspruch neh­men. Kommt es zu zeit­li­chen Ver­zö­ge­run­gen des gericht­li­chen Ver­fah­rens um Ein­sicht bzw. Aus­kunft, kann es pas­sie­ren, dass er unter­des­sen (nach wirk­sa­mer Abtre­tung und Über­tra­gung des GmbH-Anteils) nicht mehr Gesell­schaf­ter ist und damit das ihm sonst zuste­hen­de umfas­sen­de Recht auf Ein­sicht und Aus­kunft nicht mehr besteht.

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