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Vertretungsbefugnis der GmbH

Nach § 35 GmbH-Gesetz wird die Gesell­schaft durch einen oder meh­re­re Geschäfts­füh­rer ver­tre­ten. Die­se Ver­tre­tungs­be­fug­nis ist nicht beschränk­bar (§ 37 Abs. 2 GmbH-Gesetz). Die Ver­tre­tungs­macht für die GmbH wirkt nach außen und nach innen – Der Geschäfts­füh­rer hat also auch in der GmbH unein­ge­schränk­te Wei­sungs­be­fug­nis zu allen Sach­ver­hal­ten und gegen­über allen Mit­ar­bei­tern. Aller­dings ist er ver­pflich­tet, Ein­schrän­kun­gen der Ver­tre­tungs­macht, die sich aus dem Gesell­schafts­ver­trag, aus einer even­tu­ell erlas­se­nen Geschäfts­ord­nung oder Ihrem per­sön­li­chen Anstel­lungs­ver­trag erge­ben, zu beachten.

Zu unter­schei­den sind: Die Allein­ver­tre­tungs­be­fug­nis eines Geschäfts­füh­rers, der alle Geschäf­te für die GmbH allei­ne zeich­nen kann, und die Gesamt­ver­tre­tungs­be­fug­nis, nach der meh­re­re ver­tre­tungs­be­rech­tig­te Per­so­nen nur gemein­sam für die GmbH han­deln kön­nen. Gebräuch­lich ist auch die unech­te Gesamt­ver­tre­tung mit einem Pro­ku­ris­ten. Hier wird ein Geschäfts­füh­rer in Ver­bin­dung mit einem Pro­ku­ris­ten zur Ver­tre­tung ermäch­tigt. Dabei muss gewähr­leis­tet sein, dass der oder die Geschäfts­füh­rer ohne den Pro­ku­ris­ten die GmbH ver­tre­ten kön­nen. Das heißt, bei nur einem Geschäfts­füh­rer muss die­ser zwin­gend ein­zel­ver­tre­tungs­be­fugt (allein­ver­tre­tungs­be­fugt) sein. Mög­lich ist jedoch auch die übli­che Rege­lung, dass zwei Geschäfts­füh­rer (zusam­men) gesamt­ver­tre­tungs­be­rech­tigt sind, eben­so ein Geschäfts­füh­rer in Gemein­schaft mit einem Prokuristen.

Weiterführende Informationen:

Der Schnell­kurs für Geschäfts­füh­rer – Inhaltsübersicht

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