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Beschlussfassung

Die Gesell­schaf­ter ent­schei­den durch Beschluss­fas­sung über alle Ange­le­gen­hei­ten der GmbH, von einer Ein­zel­wei­sung an den Geschäfts­füh­rer bis hin zu Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges. Das ist für fol­gen­de Vor­gän­ge zwin­gend vorgeschrieben:

  1. Die Ein­for­de­rung von Nach­schüs­sen (§ 26 GmbHG)
  2. Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges (§ 53 GmbHG)
  3. Umwand­lung der GmbH in eine ande­re Rechts­form (§ 13 Abs. 1 UmwG)
  4. Ver­schmel­zung der GmbH mit einem ande­ren Unter­neh­men (§ 13 Abs. 1 UmwG)
  5. Auf­lö­sung der Gesell­schaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)

Auch die fol­gen­den Ent­schei­dun­gen trifft in der Pra­xis meist die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung (§ 46 GmbHG). Jedoch kann die Ver­ant­wor­tung hier­für durch Rege­lung im Gesell­schafts­ver­trag auch auf ande­re Orga­ne über­tra­gen wer­den, etwa einen Gesell­schaf­ter-Aus­schuss oder den Bei­rat (§ 45 Abs. 2 GmbHG).

  1. Die Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses und der Gewinnverwendung
  2. Ein­for­de­run­gen von Ein­zah­lun­gen auf Stammeinlagen
  3. Die Rück­zah­lung von Nachschüssen
  4. Tei­lung und Ein­zie­hung von Geschäftsanteilen
  5. Bestel­lung und Abbe­ru­fung von Geschäftsführern
  6. Abschluss und Been­di­gung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
  7. Ent­las­tung der Geschäftsführer
  8. Prü­fung und Über­wa­chung der Geschäftsführer
  9. Anwei­sun­gen an Geschäfts­füh­rer, Pro­ku­ris­ten und Handlungsbevollmächtigte
  10. Gel­tend­ma­chung von Ersatz­an­sprü­chen gegen­über Mit-Geschäfts­füh­rern und Gesellschaftern
  11. Bestel­lung vom Prozessvertretern

Als Geschäfts­füh­rer müs­sen Sie immer dann eine Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ein­be­ru­fen, wenn eine Beschluss­fas­sung ansteht, die laut Gesell­schafts­ver­trag der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung über­tra­gen ist oder wenn der ange­streb­te Beschluss laut Gesetz den Gesell­schaf­tern vor­be­hal­ten bleibt. Außer­dem sind Sie hier­zu ver­pflich­tet, wenn

  1. Sie einem Gesell­schaf­ter das Aus­kunfts- und Ein­sichts­recht ver­wei­gern wol­len (§ 51a GmbHG),
  2. Gesell­schaf­ter mit min­des­tens 10% des Gesell­schafts­ka­pi­tals die Ein­be­ru­fung for­dern (§ 50 Abs. 1 GmbHG)
  3. sich aus der Jah­res- oder einer Zwi­schen­bi­lanz ergibt, dass die Hälf­te des Stamm­ka­pi­tals wirt­schaft­lich ver­lo­ren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG) oder
  4. wenn eine Ein­be­ru­fung im Inter­es­se der GmbH (z.B. neue Geschäfts­chan­cen, Immo­bi­li­en­er­werb, Anla­ge von liqui­den Mit­teln in Akti­en­fonds) not­wen­dig erscheint (§ 49 Abs. 2 GmbHG).

Wenn Sie als Geschäfts­füh­rer „ver­nünf­ti­ger­wei­se nicht anneh­men kön­nen, eine Ent­schei­dung aus­schließ­lich in eig­ner Ver­ant­wor­tung zu tref­fen“, (z. B. Sie sind über­for­dert, einen kon­kre­ten Sach­ver­halt kor­rekt zu beur­tei­len, Sie kön­nen auch nach Rück­spra­che mit einem Rechts­an­walt nicht beur­tei­len, ob gegen einen Gläu­bi­ger Insol­venz­an­trag gestellt wer­den soll) sind Sie gut bera­ten, die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ein­zu­be­ru­fen, andern­falls lau­fen Sie Gefahr, dass Sie sich scha­dens­er­satz­pflich­tig machen (BGH-Urteil vom 25.02.1982, DB 1982, 795).

Weiterführende Informationen:

Aus­führ­lich: Beschluss­fas­sung in der GmbH

Rech­ner: Beschluss-Mehrheiten

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