Kategorien
Lexikon

Änderung des Gesellschaftsvertrages

Jede Ver­än­de­rung des Wort­lau­tes des Gesell­schafts­ver­tra­ges ist eine Ände­rung des Gesell­schafts­ver­tra­ges und muss min­des­tens mit qua­li­fi­zier­ter Mehr­heit (3/4 – Mehr­heit) beschlos­sen wer­den. Im Gesell­schafts­ver­trag kann aber auch Ein­stim­mig­keit ver­ein­bart werden…

Jede Ver­än­de­rung des Wort­lau­tes des Gesell­schafts­ver­tra­ges ist eine Ände­rung des Gesell­schafts­ver­tra­ges und muss von den Gesell­schaf­tern min­des­tens mit qua­li­fi­zier­ter Mehr­heit (3/4 – Mehr­heit) auf einer Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung beschlos­sen wer­den (Rech­ner: Beschluss-Mehr­hei­ten). Im Gesell­schafts­ver­trag kann aber auch Ein­stim­mig­keit ver­ein­bart wer­den. Das gilt für redak­tio­nel­le Ände­run­gen, for­mel­le und inhalt­li­che Änderungen.

Die Beschlüs­se müs­sen nota­ri­ell beur­kun­det wer­den ( § 53 Abs. 2 GmbHG), redak­tio­nel­le und for­mel­le Ände­run­gen kön­nen aus­nahms­wei­se auch ohne nota­ri­el­le Beur­kun­dung ein­ge­tra­gen wer­den. Bei­spie­le für for­mel­le Ände­run­gen: Zuord­nung von Geschäfts­an­tei­len nach Ver­kauf eines Anteils, Erlö­schen eines Son­der­rechts auf per­so­nen­be­zo­ge­ne Geschäfts­füh­rung nach Tod des Gesellschafter/Geschäfts­füh­rers oder die Ver­äu­ße­rung von Geschäfts­an­tei­len. Inhalt­li­che Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges (Sat­zungs­än­de­run­gen) sind z. B.:

- Fir­ma und Sitz der Gesellschaft,

- Ände­run­gen im Gegen­stand der GmbH,

- Ver­schmel­zung oder Umwandlung,

- Befrei­ung des Geschäfts­füh­rers vom Ver­bot des Selbstkontrahierens,

- Abtre­tungs­er­schwer­nis­se, Ände­rung der Gewinn­ver­tei­lung, Befrei­ung vom Wettbewerbsverbot,

- Ein­räu­mung von Sonderrechten,

- Ver­ein­ba­rung einer Nachschusspflicht.

Die Ände­rung des Gesell­schafts­ver­tra­ges ist zum Han­dels­re­gis­ter anzu­mel­den (§ 54 Abs. 1 GmbHG). Die Anmel­dung erfolgt durch die Geschäfts­füh­rer in ver­tre­tungs­be­rech­tig­ter Anzahl. Die Ände­rung wird erst mit der Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter wirk­sam (§ 54 Abs. 3 GmbHG).

Weiterführende Informationen:

Gesell­schaf­ter-Beschluss: Ände­rung des Gesellschaftsvertrages